三將攻打上阜，梁軍拚死防禦，一時不能下城，而士兵也有些疲乏了隨即趙義便下令退兵。
回營之後去見張如，與張如，張如笑道：“必是逃去之兵告訴了消息，上阜守軍提前防禦了。”
其餘眾將也是點頭，張如又道：“明日可引大軍強攻上阜。上阜城中守軍不多，他們守不了多少時間的，須在梁國人馬趕到之前拿下上阜。”
“上阜一下便可以此為點，一點點吃掉梁國。”
“遵命！”
次日，張如親率大軍攻打上阜，隻一個時辰便今將上阜拿下。上阜郡守於城上自盡，自盡之前大罵張如無父無君，助賊滅祖，不配為人。
張如一笑而過。
拿下上阜之後張如派寶拉楚與白承二人各引一支人馬分別去取靈郡與武郡，三日之後二將派人來報，靈武二郡已被拿下。
靈郡郡守戰死城上，武郡郡守開城而降。
短短五六日隴軍渡江拿下梁國三郡，進軍三餘裏。這個速度比之前龐疾攻打快了七八倍，可見隴軍是何等強悍了。
張如看了二將戰報命其直接出兵攻打附近之郡，自己則親率領十七萬大軍向龜(jun)城殺去。
……
江陵
卻楊樂趕至江陵便立刻去見梁帝劉成，一入殿中楊樂撲通跪地，哭道：“陛下，隴軍過江了，隴軍過江了。”
一聽此言劉成驚得站了起來，一眾大臣亦是震驚，劉成看著楊樂連問道：隴軍何時過得江？”
楊樂一一言之！
罷！劉成直接坐在了龍椅上，口中喃喃道：“完了，完了。”
劉秉聽得楊樂之言上前一步，道：“陛下，可派大將軍去抵禦隴軍。”
劉成搖頭：“張如率領大軍百萬，如何能勝利？”
一人又道：“陛下，臣願去勸張如，此人乃我大梁之人，待臣前去勸一番叫其罷兵。”
劉秉微微一笑，反駁道：“張如若還覺得自己是梁人今日便不會引兵來伐了，隻怕安大人此去是有去無回呀！”
劉成不理二人，看向高季，問道：“丞相，你以為如何？”
“陛下，臣以為禦史大人所言不錯，為今之計也隻能派大將軍去抵禦隴軍了。”
劉成從其言，隨即下令調徐溫去抵禦隴軍。
次日，劉成上朝之時與群臣商議如何破隴軍，恰在這個時候門外一個聲音傳來：“報！急報。”
劉成使士兵進殿，士兵跪地連道：“陛下，上阜失守。”
一聽此言劉成又是一驚。問士兵情況，士兵一一答之。
這個時候劉成已經想到，上阜失守靈武二郡必定也已失了，心裏很是懼怕。
自開戰以為他便沒有睡過一個好覺，每日夜不能寐，擔心祖宗基業會滅在自己睡上。
此時，劉成開始後悔了。
當時就不應該聽高季的與隴國為敵，要是不與隴國為敵秦議也不可能這麼快便派張如率領大軍來伐他梁國。
問群臣：“張如拿下上阜必定會向龜城進兵，龜城一失武功也將不保，諸位愛卿可有何托之策？”
群臣皆是低頭不言。
過了一陣，一壤：“陛下，隴軍勢大，我軍兵力不足隻怕大將軍不能勝。臣以為可征集士兵，即便是戰鬥低一些，但亦可震懾隴軍。”