["永昌元年（322年）正月，王敦舉兵向建康進發，以誅劉隗為名並向朝廷上奏劉隗的罪狀。王敦的死黨沈充也在吳興舉兵響應王敦。
沈充（？－324年），字士居，吳興人。《晉書?列傳第六十八》說他：“少習兵書，頗以雄豪聞於鄉裏”。深得王敦器重，推薦他擔任了參軍，後來擔任宣城內史。
王敦對朝廷不滿，多次揚言要造反。沈充也多次提出過反對意見，但王敦反意已決，不聽勸諫。
永昌元年（322年），王敦上表討伐劉隗，沈充積極招募兵士響應，王敦任命他為都督，統率東吳軍事。
沈充向王敦推薦同郡錢鳳。王敦任命錢鳳為鎧曹參軍，這二人都支持王敦反叛。
王敦大軍開到蕪湖時又向朝廷上奏另一位寵臣刁協的罪狀。司馬睿對王敦的行為十分憤怒，於是決意與他決戰，要親率六軍與王敦對抗，並命令劉隗和戴淵回建康準備防衛王敦的進攻，又下令：不管是誰，隻要斬殺王敦就可被封為五千戶侯。
在朝中任光祿勳的王敦兄長王含聞訊趕緊悄悄去找丞相王導，他對王導說：“王敦已經反了，咱們也該考慮一下咱們的退路了。”
王導若無其事地說：“什麼退路呢？”
王含說：“王敦造反，司馬睿對王敦無可奈何，可是對咱這些在都城的同族同宗，扔一句話就能滅門啊！當今之計，咱們應該去投靠王敦，即便不找王敦，也該離開這裏，躲藏起來。以免滅門之災。”
王導搖了搖頭，說：“我哪裏也不去。”
王含說：“你功勞再大，當皇帝的不信任你，把你架空這還是輕的。如果劉隗、刁協在司馬睿耳朵邊兒加把柴禾，司馬睿的火氣大起來，就會要了你的命。還是趕緊逃走吧！世界上沒賣後悔藥的。”
王導看也不看他，一直保持沉默。
王含見王導意誌堅定，便說了一聲“我走了啊。”自己偷偷乘船投奔了王敦。
王敦在蕪湖駐紮下來，是為了等候梁州刺史甘卓——本來說好同他一同進攻的。
王敦並沒等來甘卓的大軍，等來的是甘卓的參軍孫雙。
王敦張口就責問孫雙：“甘卓怎麼搞的啊？說好了一同進軍，怎麼等到現在又沒動靜了呢？”
孫雙說：“甘將軍派我來是讓我轉告大將軍，還是算了吧。他不想跟朝廷對著幹。也讓我勸你趕快懸崖勒馬吧。”
王敦說道：“開弓沒有回頭箭！你回去告訴老甘，讓他馬上帶兵前來，共同舉事。事成之後，我一定把他封為公爵。”
孫雙說：“那我回去看看他是啥意思吧。”然後就回去了。
王敦也想得到湘州刺史司馬承的支持，寫信告訴司馬承，讓他擔任軍司，共舉大事。但是被司馬承嚴詞拒絕了。
王敦左思右想，感覺自己若是起兵繼續前進，雖然沒有了祖逖那樣的強勢對手，但是背後有甘卓這樣的老將，也可能會是自己的心腹之患啊。他見許諾給甘卓公爵之職，甘卓仍然猶豫不決，按兵不動，便讓人叫來參軍樂道融。
王敦對樂道融說：“你前往襄陽跑一趟，一定要設法說服甘卓，讓他跟咱的大軍共同起事我才能放心。”
樂道融應了一聲就走了。
再說甘卓，這個人本來就是個猶猶豫豫，首施兩端的大老頭子。他對王敦的反叛行為一會兒讚成，一會兒反對。
開始王敦邀請他共同起事，他同意了。結果沒幾天就後悔了，就派參軍孫雙去勸說王敦不要起事。結果王敦讓孫雙告訴他共同起兵之後，給他個公爵，他又感覺那樣挺好的，便又想跟王敦前去會師。
不料這時候湘州刺史司馬承派主簿鄧騫來勸甘卓反對王敦，支持朝廷。又讓這個老頭子猶豫起來。雖然鄧騫多番規勸，但甘卓仍然不能決定立場。
這個時候王敦的參軍樂道融來到了。誰也沒想到的是，這個執行王敦任務的“使者”卻是王敦的反對者。樂道融憤恨王敦目無君上，圖謀奪位的行為，於是他背叛王敦，反而勸說甘卓與他合作，襲擊王敦的根據地武昌。
甘卓聽後終於有了主意，做出了決定：“命令參軍司馬讚派人通知巴東監軍柳純、南平太守夏侯承、宜都太守譚該，王敦叛逆，命令他們率兵討伐；命令孫雙負責到台城上報，並聯絡司馬承和廣州刺史陶侃，正式討伐王敦。我將自領中軍起兵向武昌進攻。”
甘卓宣布進攻武昌後，武昌百姓都大驚逃散，而朝廷接到甘卓反王敦的上奏後都十分高興，並任命甘卓為鎮南大將軍、侍中、都督荊梁二州諸軍事，荊州牧。
王敦派南蠻校尉魏義率軍二萬進攻湘州治所長沙，因長沙城城池不穩固而又缺乏軍需儲備，眾人都十分恐懼，有人勸司馬承放棄此城投靠陶侃或退守零陵或桂陽，但司馬承堅持要嬰城固守。甘卓寫信給長沙城的司馬承，建議采用圍魏救趙的計策，由甘卓出兵沔口斷絕王敦歸路，借以解除長沙之圍。但司馬承勸他直接攻擊王敦。
又趕巧了——這個時候，王敦也派人來跟甘卓求和，來的人是甘卓的弟弟甘昂。甘卓的老毛病又犯了——猶豫起來沒完沒了，在豬口駐軍停滯不前，並且一直停了數十日靜觀其變。
王敦抓住戰機，一直猛攻向前。
公元322年二月，被召還建康防守的劉隗回京時受到百官在道上歡迎。劉隗一身戎裝，端坐在馬上，意氣洋洋，鎮定自若。
劉隗入宮後與刁協要求司馬睿因王敦叛亂應盡快誅滅琅琊王氏，但遭到司馬睿拒絕。於是劉隗、刁協心生畏懼，他們心裏清楚：司馬睿不殺琅琊王氏，顯然是為皇室留了一條後路，也充分說明司馬睿鏟除王敦叛亂的決心並不徹底。但是王敦打出的旗號是“清君側”，並且指明了就是來殺劉隗、刁協的，不管這理由是真是假，你說劉隗、刁協在此情況下，能不倒吸一口涼氣嗎？