公元344年，晉康帝病死，司馬聃即位，是為晉穆帝。東晉第五代皇帝，廟號孝宗。在位344年—361年，晉穆帝是晉康帝之長子，母後為褚蒜子。於康帝死後繼位，當時年僅2歲。
當初晉康帝病重時，庾冰、庾翼弟兄欲立會稽王司馬昱為皇位繼承人，而中書監何充建議立皇子司馬聃，這一建議自然受到了晉康帝的許可。於是，庾冰、庾翼從此深深恨上了何充。尊母後褚蒜子為皇太後。由於皇帝年幼，太後臨朝稱製，中書監何充加錄尚書事。
何充推辭說，既然擔任錄尚書事，就不必擔任中書監了，太後同意，但不久，又加何充為侍中。
何充認為左將軍褚裒（chǔpóu，303年—350年），是太後的父親，應該總攬朝政，於是上疏推薦褚裒擔任參錄尚書。於是朝廷以褚裒為侍中、衛將軍、錄尚書事，原來持節、督、刺史的職務不變。但是褚裒因為自己是皇親，怕遭到朝廷上下的譏笑嘲諷，上疏請求一定要在藩鎮任職，不願在朝廷。於是改變他的職務，讓他都督徐、兗、青三州、揚州之二郡諸軍事、衛將軍、徐、兗二州刺史，鎮守在京口。
不久，庾翼去世。
庾翼死後，尚書令顧和、司徒蔡謨等人都認為庾氏家族世世代代駐守西部藩鎮，為人心所向，應當同意庾翼的請求，讓庾翼的兒子庾爰之接替庾翼的職位。
但是何充說：“荊楚是國家的西方門戶，有民眾百萬，北邊連結強大的胡虜趙國，西邊鄰近強大的漢國，地勢險要，周邊有萬裏之遙。得到合適的人選那麼中原可以平定，所用非人那麼國家命運可堪憂慮，這就是陸抗所說的：‘（荊楚）存則吳存，（荊楚）亡則吳亡’。怎能讓白臉書生、小小少年擔當這樣的職位呢！桓溫英氣、謀略過人，有文武兩方麵的才幹，西邊這個職位，沒有比桓溫更合適的人了。”
尚書令顧和、司徒蔡謨又說：“庾爰之肯讓給桓溫嗎？如果他率軍抗命，國家所受的恥辱和驚懼都不會小啊。”
何充蠻有把握地說：“桓溫足以製服他，你們不必擔憂。”
不久，太後任命會稽王司馬昱擔任撫軍將軍、錄尚書六條事，與何充共同輔政。由於司馬昱特別喜好清談，所以向來擅長清談雅言的劉惔（音tan或dan）、王濛這類的談客，便很受司馬昱倚重。
這項重要任命得到了跟桓溫關係很鐵的一個人物的堅決反對。這人就是侍中劉惔。
侍中劉惔跟桓溫關係很親密，什麼關係呢？回答是：“一般沉”，也就是連襟。桓溫娶得是晉明帝的女兒南康長公主，劉惔娶得是晉明帝的女兒廬陵公主司馬男弟。
侍中劉惔經常為桓溫的才幹、謀略感覺驚奇，但他隱隱能夠看出來這個人有不甘為臣的誌向也就是人們常說的“不臣之心”。於是劉惔對會稽王司馬昱說：“不能讓桓溫占據地形便利的地方，對他的地位、封號也應當經常貶低和壓製。所以我建議還是你親自擔任荊州刺史，鎮守長江為好。我可以前去擔任你的軍司。”
司馬昱不聽，他說：“沒這個必要吧。”
劉惔說：“要不就讓我去擔任這一要職。反正不能讓桓溫幹。”
司馬昱跟何充仍然不同意。
劉惔沒有辦法，因為他這個官不起主要作用。
幾天之後，朝廷任命徐州刺史桓溫為安西將軍，持節，都督荊州、司州、雍州、益州、梁州、寧州諸軍事，領護南蠻校尉，荊州刺史。
庾爰之果然不敢與他爭位。
朝廷又任命劉惔監察沔中諸軍事，兼領義成太守，替代庾方之。把庾方之、庾爰之弟兄倆遷徙到豫章任職。
桓溫曾經想乘下雪外出打獵，先去過訪劉惔。劉惔見他裝束十分齊整，對他說：“老賊想這樣去幹什麼啊？”
桓溫笑著回答：“我不去打獵，不去前方衝殺，你們這些清談家哪能在四平八穩地在家中坐談呢？”
劉惔笑著說：“看來你又有了狩獵的目標了吧？”
桓溫哈哈大笑，說道：“有啥心事都瞞不了你啊，我確實有個目標，打算過幾天就攻打成漢李勢小國。你看怎麼樣呢？”
劉惔說：“沒問題，你一定能成功。”
桓溫又是哈哈大笑：“算了吧，你真會安慰我。我自己當然極有把握，充滿自信，可是我征求過好多人的意見，他們都說我勝算為零。你是不是在安慰我呢？”
劉惔很認真地說：“我就是認為你出兵必勝！我不管別人怎麼看，反正我十分看好你，才這麼說的，並沒有其他意思。”