劉裕(363.4.16—422.6.26)，字德輿，小名寄奴。先祖是彭城人(今江蘇徐州市)，後來遷居到京口(江蘇鎮江市)。南北朝時期宋朝的建立者，史稱宋武帝。中國曆史上傑出的政治家、卓越的軍事家、統帥。據《宋書。武帝本紀》記載，劉裕是漢高祖劉邦弟弟楚元王劉交的後代。並詳細記載了他家族顯赫的世係表：“交生紅懿侯富，富生宗正辟強，辟強生陽城繆侯德，德生陽城節侯安民，安民生陽城釐侯慶忌，慶忌生陽城肅侯岑，岑生宗正平，平生東武城令某，某生東萊太守景，景生明經洽，洽生博士弘，弘生琅邪都尉悝，悝生魏定襄太守某，某生邪城令亮，亮生晉北平太守膺，膺生相國掾熙，熙生開封令旭孫，旭孫生混，始過江，居晉陵郡丹徒縣之京口裏，官至武原令。混生東安太守靖，靖生郡功曹翹，是為皇考。”不過這裏麵的可信程度尚待考證。據《宋書。武帝本紀》記載，劉裕生於興寧元年三月壬寅夜，即公元363年4月16日。出生時，其母即死，其父劉翹因家境貧寒，便想將劉裕拋棄。與劉裕同郡的劉懷敬之母，是劉裕的從母，當時生劉懷敬尚未滿月，聞此事，便前去阻止了劉翹，“斷懷敬乳而乳之”(《資治通鑒。卷第一百一十一》)。
劉裕長大後，“雄傑有大度，身長七尺六寸，風骨奇偉，不事廉隅小節”(《南史。武帝本紀》)，對繼母也孝謹稱著(其繼母生有二子，為劉道規、劉道憐)。但僅識文字，以賣履為業。因為劉裕喜歡賭博，所以被鄰居們看不起。就是這樣一個人，後來竟當上了開國皇帝，所以有人將此稱為“寒人掌權”。劉裕初為冠軍將軍孫無終司馬。在淝水之戰後，東晉外部威脅暫時消除，孝武帝滿足偏安局麵，攝政的會稽王司馬道子專權，政刑謬亂，朝中黨派林立，互相傾軋，朝政腐敗，不斷爆發流血鬥爭。浙東地區賦役苛重。新安太守五鬥米道教主孫泰，企圖利用傳道聚眾反抗東晉朝廷，被司馬道子誘殺。其侄孫恩逃入海島翁州(今浙江舟山群島)，聚眾百餘人，伺機複仇。隆安三年(399年)十月，孫恩乘朝廷強征“樂屬”(晉廷征調浙東諸郡免奴為客者以充兵役)，引起浙東社會騷亂之機，登陸攻克上虞(今屬浙江)，襲會稽(治山陰，今浙江紹興)(參見孫恩起義)。十一月，俘殺會稽內史王凝之，自稱征東將軍。一時會稽、吳郡、吳興、義興、臨海、永嘉、東陽，新安等八郡(今江蘇、浙江境)紛起響應，旬日之間，義軍發展至數十萬。晉廷急命衛將軍謝琰、輔國將軍劉牢之率領北府兵前往鎮壓。時劉裕在劉牢之手下參府軍事，也隨軍參戰。十二月，劉牢之至吳，義軍緣道屯結，劉牢之命劉裕率數十人偵察義軍的行動，正遇義軍數千人。劉裕“即迎擊之，從者皆死，裕墜岸下。賊臨岸欲下，裕奮長刀仰斫殺數人，乃得登岸，仍大呼逐之，賊皆走，裕所殺傷者甚眾”(《資治通鑒。卷第一百一十一》)。
劉牢之之子劉敬宣見劉裕久去不返，怕被義軍所困，便率兵尋找。卻見劉裕一人驅逐數千名義軍，眾人歎息不已，劉敬宣遂率軍出擊，大破義軍，斬獲千餘人，又乘勝追擊，義軍兵敗，孫恩退回海島。劉裕在其軍事生涯的第一次作戰中，便以勇猛的精神，以少勝多，取得了輝煌的勝利，也在軍事史上寫下了傳奇的一筆。孫恩敗退海島後，東晉統治者仍不放心，怕其東山再起，於是任命謝琰為會稽內史都督五郡軍事，率徐州部眾，鎮守東土。謝琰是東晉著名大族，孝武帝馬司曜時宰相謝安之子。淝水之戰中，和其從兄謝玄一起立下大功，被封為望蔡公。朝廷以為從此可以高枕無憂，誰知謝琰“及至郡，無綏撫之能，而不為武備”(《晉書。謝安傳》)。將帥們都進諫說“強賊在海，伺人形便，宜振揚仁風，開其自新之路”(《晉書。謝安傳》)。謝琰卻頗不以為然，他認為：“苻堅百萬，尚送死淮南，況孫恩奔衄歸海，何能複出，若其複至，正是天不養國賊，令速就戮耳”(《晉書。謝安傳》)。眾人見他執意不聽，也就不再進言了。隆安四年(400年)五月，孫恩從浹口(今浙江鎮海東南甬江河口)登陸，攻克餘姚(今屬浙江)、上虞，進而進攻邢浦(今浙江紹興東)、會稽，轉攻臨海，與晉軍激戰，衛將軍謝琰被部下張猛殺死。謝琰的失敗意味著東晉士族已無力控製局麵。從此，北府兵權盡入劉牢之、劉裕等人的手中。十一月，晉寧朔將軍高雅之大敗，孫恩軍追擊至山陰。東晉朝廷大震，再命劉牢之統率北府兵、都督浙東五郡兵對義軍反撲。孫恩為避其鋒芒，再退入海島。劉牢之屯上虞，派劉裕守句章城。句章城小，士兵隻有數百人。
作戰中，劉裕常身先士卒，衝鋒陷陣。當時晉軍軍紀律混亂，士卒暴掠，甚為百姓所苦。隻有劉裕常身的部隊號令明整，所到之處，甚得百姓擁護。劉裕此時已受到劉牢之的賞識。隆安五年(401年)二月，孫恩第三次率義軍自浹口(今浙江鎮海東南甬江入海口處)登陸，攻句章(今浙江寧波南鄞江南岸)，不克。劉牢之率晉軍反擊，孫恩退走入海。三月，孫恩攻海鹽(今屬浙江)。劉裕追而拒之，在海鹽舊治築城。孫恩來攻，城內兵力甚弱，劉裕乃選敢死之士數百人，脫甲胄，執短兵，擊鼓而出。義軍一時沒有戒備，又不知劉裕真實意圖，士氣被奪，皆棄甲而逃，義軍將領姚盛被斬。劉裕雖屢破義軍，但仍是眾寡不敵。為此，劉裕於一天深夜令部下偃旗匿眾，裝出撤離的態式。翌日清晨，先讓老弱病殘者登城上鎮守。義軍不知劉裕底細，便向劉裕部下打聽劉裕情況。部下故意回答說：“夜已走矣”(《宋書。武帝本紀》)。義軍輕信其言，爭相入城。劉裕趁其無備，率軍奮戰，義軍大敗。孫恩知城不可破，乃向滬瀆進軍。劉裕遂棄城而追。海鹽令鮑陋遣其子鮑嗣之率吳兵1000，請為前鋒。劉裕說：“賊兵甚精，吳人不習戰。若前驅失利，必敗我軍，可在後為聲援”(《宋書。武帝本紀》)。但鮑嗣之未納其言。是夜，劉裕多設伏兵，兼置旗鼓，但由於兵力不足，所以每處不過數人。翌日，義軍萬餘人與鮑嗣之部交戰，劉裕率伏兵盡出，舉旗鳴鼓，虛張聲勢。
義軍以為四麵皆有伏兵，遂退軍。鮑嗣之趁勢追趕，戰死。劉裕且戰且退，義軍兵盛，劉裕部死傷將盡，至伏兵處，劉裕令部下脫取死人的衣服，以示閑暇。義軍見劉裕忽然停止不前，懷疑仍有伏兵，不敢進攻。劉裕趁義軍遲疑之際，大呼而戰，氣色甚猛。義軍以為中計，引軍而退，劉裕則率軍徐徐而歸。五月，孫恩攻克滬瀆，殺守將吳國內史袁崧，斬4000人。是月，劉裕於婁縣破義軍。六月，乘勝沿長江而上，襲取丹徒，擁眾10餘萬，樓船千餘艘，軍容極盛。時晉廷兵力空虛，內外戒嚴，急調兵遣將防衛京師。劉牢之自山陰引兵攻打義軍，但未至而義軍已過山陰，便令劉裕自海鹽馳援京師。時劉裕部不滿千人，倍道兼行，與義軍一起進抵丹徒。劉裕部兵少且疲，而丹徒守軍也沒有鬥誌。孫恩指揮數萬義軍搶占鎮江之蒜山，劉裕率領所部奔擊，大破之，投崖赴水死者甚眾。孫恩失利，退至船上，欲恃其兵眾，整兵直攻建康。晉後將軍司馬元顯率軍拒戰，屢被打敗。義軍因戰船高大，逆行慢，數日才進至白石壘(今南京市西)，貽誤了戰機。劉牢之等得以率軍尾追而來。孫恩遂放棄攻建康，分兵襲取北岸之廣陵(今江蘇揚州西北)，殺3000人。孫恩率主力北取鬱洲(今江蘇連雲港市東雲台山，當時隔江在海中)，晉將高雅之被擒。八月，劉裕為建武將軍、下邳太守，率水軍追孫恩至鬱洲，二軍激戰，孫恩又失利，損傷慘重，被迫沿海南撤。十一月，劉裕追孫恩至滬瀆、海鹽，又破之，斬俘以萬數，孫恩隻得第四次撤回海島。東晉下令嚴密封鎖沿海，加強守備。義軍給養不繼，發生饑饉和災疫，死者大半，元氣大傷。為擺脫困境和繼續發展，元興元年(402年)三月，孫恩再率義軍登陸攻臨海(今浙江臨海東南章安鎮)，被臨海太守辛景率軍擊潰，死亡慘重，孫恩恐被俘，投海自盡。餘部數千人在孫恩妹夫盧循率領下繼續堅持抗晉鬥爭。早在隆安三年(399年)十二月至四年春，桓玄出兵襲占江陵(今屬湖北)，此後勢力大增。桓玄是東晉權臣桓溫之子。桓溫一生跋扈，位極人臣。桓玄長大後，也“常負其才地，以雄豪自處，眾鹹憚之”(《晉書。桓玄傳》)。因為朝廷忌恨桓家勢力過大，故一直疑而未用。桓玄二十三歲時，才拜為太子洗馬。太元末年，出補義興太守。為此桓玄常有鬱鬱不得誌之感。有一次，他登上高處感歎道：“父為九州伯，兒為五湖長。”於是棄官而去。後來在東晉統治集團的內部鬥爭中，桓玄逐漸嶄露頭角，地位日趨顯赫。他都督荊、襄、雍、秦、梁、益、寧七州諸軍事荊州刺史，後桓玄又上疏固爭江州，於是都督八州及楊豫八郡，複領江州刺史。這以後，桓玄“樹用腹心，兵馬日盛”(《晉書。桓玄傳》)。