葉劍英和何應欽看了地形之後，都有些皺眉頭，淡水城雖然不大，但卻是一個難啃的骨頭。而且敵人援軍很快就到，必須在敵人援軍到達之前，速戰速決，一舉拿下淡水，否則敵軍內外夾擊，勝負逆轉。
他們兩人趕快回到駐在龍崗的總司令部，向蔣介石報告攻擊淡水城的作戰計劃。大家經過緊急的研究，最終由蔣介石拍板決定由黃埔校軍由平湖、龍崗進攻淡水南麵，粵軍自淡水城北、東北方向進擊。
校軍聞命後馬上向淡水城城南進攻，並肅清外圍敵人據點後將指揮部駐在城南外的玉虛宮。
2月13日上午，蔣介石命令教導團一團擔任主攻，由城牆火力較弱的東南拐角處突破。
戰鬥在一營的衝鋒號下打響了，早已蓄勢待發的一營士兵在黃埔學生軍官們的帶領下，扛著雲梯直奔城牆。
在陣地上作為火力掩護的數挺馬克沁式重機槍和十多挺捷克式輕機槍正噴出火舌不節省子彈的掃射在城牆上，打出一陣煙霧。
一時殺喊聲響徹天地，淡水城的城牆上密密麻麻的射擊孔也打響了，不到衝鋒一線你根本就不知道知道淡水城那立體的火力網有多麼恐怖。
從射擊孔伸出的機槍噠噠噠的狂叫起來，說是彈雨一點都不誇張，勇猛的士兵剛一進入射擊範圍，鋪麵而來的彈雨中士兵們的身體好似觸電般的抽搐著倒下，一片又一片，像是割麥子似得。
等士兵們衝到城牆跟前，又被麵前4米多寬2米多深的城壕攔住，大家隻好把雲梯放下當橋使。
杜聿明率領本排士兵冒死衝過城壕，趕緊把雲梯豎起來他率先第一個往上爬，可沒等爬一半，城牆上的射擊孔把槍口對準了雲梯。
爆豆似的槍聲就在身邊響起，呼嘯的子彈打在雲梯的一邊上愣是把雲梯打斷了，杜聿明躲閃不及極好跳了下去，而其他雲梯山上的士兵沒那麼好運，在彈雨中接連掉下雲梯。
營長沈應時也衝第一線，看著身邊不斷倒下的士兵他幾次要親自登城都被衛兵拉了下來，一連衝了四五次，身到處是士兵們的屍體。
而這時，教導二團的攻勢也打響了，雖然命令是由教導一團做主攻，可仗打到這個份上，所有人都憋著一口氣，想要極快的攻破淡水城。
此時協同作戰的粵軍也同時對淡水的北城和東北城展開攻擊，並在第一時間就展開全麵進攻，無數的士兵和雲梯直奔城下。
無數的灰色軍裝的士兵如潮水拍在淡水城前，殺喊震天。
在城外500米處已經構築陣地上，第二營和第三營的正蓄勢待發，如果等一會一營攻擊失敗退下來，就會由他們繼續上。
蔣介石手裏的望遠鏡一直沒有放下，在看到一營攻擊久挫沒有了銳氣，他失望的把望遠鏡放下。
何應欽帶著金絲眼鏡時刻關注著戰況，他注意到一營已經傷亡不小，難以維持攻擊，就下令二營上。
劉峙舉著駁殼槍躍出，吼道：“同誌們，跟我衝。”
雙方子彈交錯著，可惜的是校軍沒有重型武器可以對城牆進行壓製，這就導致攻擊的態勢並不好，往往在衝鋒的途中就到下了大多數的士兵。二營攻擊了半個小時候後，也被換了下來，接下來是三營上，攻擊部隊如潮水般地衝上去，又一片片的倒下去。雖然校軍無論軍官還是士兵都懷著不畏死的信念攻城，可一直打到下午都沒有一點要突破的跡象，淡水城依舊牢不可破，窪地和城牆下麵躺滿了教導團士兵的屍體。