1日，倆人在軍事會議上，製訂了，龐部堅守臨沂，張部攻擊日軍側背的作戰計劃，而此時郭雲山的部隊，也做出了分兩部分進行圍殲戰，臨沂方向最終目標就是青島，部隊紛紛轉進，向臨沂壓了過來！
14日、15日，五十九軍與日軍激戰正烈！
15日下午，戰局出現變化，地處沂水之東的日軍主力分別由塔橋、車莊偷渡沂河，到達西岸，在輛坦克、10輛裝甲車以及數門大炮的配合下，向我第五十九軍的左翼陣地——茶葉山附近的石家屯高地發起了猛烈進攻，企圖占領製高點，並一度侵入茶葉山，威脅我整個第五十九軍。//. //鑒於情況有變，張自忠急調已經渡河的第三十八師迅速撤回河西，阻擊過河日軍。
16日，茶山失守；郭雲山各部前衛旅均已到位！
到達部隊包括林守業部、張慶部、陳亮部、張平部、於明部、姚傑部等，全軍共0餘萬人，即將陸續到達！
徐祖詒樂壞了，卻不知道他即將陷入水深火熱之中！
姚傑部有大量的西北軍將士，於明在平津作戰中就與張自忠有過一些接觸，所以大家在一起，免不了一陣唏噓，嘮嘮家常！
隻有龐炳勳悶悶不樂，因為他的部隊與日軍作戰月餘，損失極大，所以很難高興的起來，張平看到他的樣子就很不高興，問道：“啥事呀弄得像是活不起了的？”
龐炳勳已經得知這家夥就是郭雲山的舅子之一，得罪不得，連忙很謙虛地道：“損失太多，補充不易呀............”
實話實，叫徐祖詒臉色無光，張平本來就是湘西慣匪，進了郭雲山的隊伍，更是如魚得水，這家夥就是羅世文擴編的時候進了郭雲山的部隊的，一看到龐炳勳難受的摸樣，大手一揮，道：“潰兵有的是，可以吸收嗎！”
龐炳勳一愣，看向了方楠，姚傑一揮手，道：“張平現在是我們老大的家裏人，他的話還是好使的，那個老張啊！你們和日本人都停下來，我們得商量商量，這個......狼多肉少，弄不好要打起來............”
張自忠氣得無話可，指著姚傑問道：“你怎麼辦？”
姚傑看了一眼張慶，張慶回答道：“老規矩，打麻將定輸贏，贏的人多拿點，輸的人遠點煽子...............”
有江湖的地方就有競爭，當然了，這些將官們打麻將也會出現危險，姚傑就因為打麻將的位置將張平揍了一頓，結果造成張平率領數萬大軍直撲青島，人家不跟你這些陸軍頭領玩了，路上順便將時任青島市市長的沈鴻烈整編過來了，當時沈鴻烈正率領中國唯一的海軍陸戰團在沂水兩岸打著遊擊，結果全部被整編了，氣得沈鴻烈問道：“你個騎兵軍要什麼海軍陸戰隊？”
張平洋洋得意地回答道：“你沒聽過田忌賽馬的故事嗎？”
沈鴻烈回答道：“聽過，不就是上等馬對中等馬，中等馬對下等馬，下等馬對上等馬嗎,你是什麼意思?”
張平回答道：“孤陋寡聞了吧？
“什麼叫孤陋寡聞？你的到底是什麼意思？”
張平洋洋得意地回答道：“這你就不了解了，因為他們決定誰的戰馬會好一些時候，是在水裏解決問題的，所以我的部隊應該有海軍陸戰隊！
沈鴻烈氣得渾身都哆嗦：“這他娘的就是歪理！要這麼，哪吒腳踩風火輪就是從爐子裏蹦出來了！”
張平占了很大的便宜，結果被攆跑了，而第五師團成了這些人砧板上的肉，隻能通過打麻將解決狼多肉少的問題，而徐祖詒為了預防萬一，成了侍候局兒的服務員................