日軍第十六師團本來就在濟寧一帶遭受了重創，這時候被命令與114師團阻擊郭雲山部的攻擊，為兩麵的部隊爭取時間，壓力是相當的巨大！
好不容易在4日晚上七點得到了一段喘息的功夫，士兵悶囫圇吃了點晚飯，還沒有伸個懶腰，就聽見“轟隆”一聲，一枚試射的重炮炮彈砸進了韓莊，十幾名士兵一下子被炸得飛了起來，緊接著還沒等這些士兵落地，重炮炮彈就劈頭蓋臉的砸了下來，也不分什麼目標，直接就是將韓莊全部毀掉，炮彈的密集度達到了每平方米兩枚的恐怖程度，炸完之後，就是士兵的勇猛衝鋒，很多士兵不顧生死地拿著大刀衝進了韓莊，見到鬼子上來就是一刀，這時候日軍的抵抗已經微弱了很多，可是還有一些地堡、堅固工事存在，工兵們立刻排除萬難，打掃出一塊地方，讓重炮抵近射擊，一炮，兩炮、三炮………..
隨著轟鳴聲越來越向莊東移動，韓莊被順利的拿下，其他各部隊也按照攻擊韓莊的辦法，攻擊台兒莊、嶧縣等地，一路過去，死傷的日軍日軍不計，光是百姓也是死傷無數，郭雲山的部隊造成的殺戮無法描寫，總之就是一路行來一路血！
5日淩晨，在向城，郭雲山的兩支部隊，方楠部、林守業部與日軍第114師團遭遇，並發生激戰，別涅夫部隊在淩晨點到達向城西南方向5公裏處，點0分開始炮擊，一連氣打光了000多枚火箭彈，向城成了一片廢墟，日軍第114師團損失慘重，師團長沼田德重帶著殘兵敗將向臨沂方向退卻，沿途不斷地阻擊方南、林守業部的進攻部隊，郭雲山的兩支部隊的進攻速度不斷地被遲滯，結果氣得方楠直接給高誌航去了一封電報，請求他派出轟炸機對付日軍第114師團！
5日淩晨四點，蘇軍0架轟炸機在留恰哥夫的帶領下，對日軍第114師團的阻擊部隊進行了毀滅性的轟炸，日軍不得已，收縮了兵力，進入了臨沂城，準備固守臨沂對抗郭雲山部的攻擊！
而此時，日軍第五師團國琦登部，已經到達了沂水河西岸，當得知郭雲山已經向臨沂而來，板垣征四郎決定破釜沉舟，立刻下令國琦登部、阪本部、瀨古支隊等三支部隊齊頭並進，在寬達5公裏的正麵，麵對沂水開始了強渡沂水河，霍洋部所餘10000多人沿沂水河展開，利用沂水河北岸地形展開了強力的阻擊，激戰從5日淩晨4點打響，經過了四個時的激戰，沂水河防線被突破，由於霍洋部後麵就是雷區，所以白刃戰就在河岸上展開，霍洋拿著一把大刀，奮力的拚殺，眼見日軍越來越多，他直接命令所有的殘餘部隊擰開身上的手榴彈，衝向了上岸的上萬日軍人群中，就在霍洋想要拚命的時候，結果被人一掌切在了頸部，立刻昏迷，被一群工兵扛著進入了雷區，戰後下落不明！
消息傳來，郭雲山立刻從武漢出發，當他到臨沂的時候，日軍已經留下了一座空城，很多百姓都被驅趕著奔向了雷區，不走，立刻就地槍殺，郭雲山看知道這種情景，立刻命令重轟炸機起飛，將這些畜生炸得四分五裂，傷亡慘重，大量的日軍逃進了雷區，被炸得粉身碎骨………..
北路撤退的日軍，白黑夜都要受到郭雲山部空軍的打擊，同時大量的遊擊隊開始出現在日軍的側背和沿途，抱著占便宜的想法，隻要一看見落單的士兵就立刻一哄而上，先將日軍打個半死，然後將一身衣服和裝備搶得精光，後續部隊經常在野地裏看到日軍士兵一絲不掛的死屍躺在那裏，很多人都臉色陰沉，心有戚戚焉！
6日，日軍飛機出現在了華北的上空，和中國空軍發生了幾場大戰，再加上郭雲山部已經損失過半，全軍將近0萬人，隻剩下了15萬左右，這還要算上範紹明帶過來的6萬精銳，霍洋部甚至近六萬人全軍覆滅，打的是相當的淒慘，郭雲山下令撤退的時候，臉色陰沉，誰也不知道他在想什麼，沒人趕來勸阻，不過大家都明白，隱隱要有一股風暴即將發生！