日軍，為配合第五師團進攻太原的作戰，1937年10月10日，日軍奪取石家莊後，便計劃派遣第二十師團，沿正太鐵路，分兩路進攻山西。
1937年10月15日，日軍第五師團等部進攻忻口受阻後，日軍決定進行正太線作戰。19日下達正太線作戰命令，加強晉東攻勢，向娘子關方向逼進。
由於中國軍隊在娘子關地區部署失誤，使日軍得以繞過中國守軍的防線，使中國守軍腹背受敵，不得不於10月26日退出陣地。
娘子關失陷後，日軍進占陽泉、壽陽，逼近榆次，威脅太原。
閻錫山命衛立煌部撤出忻口陣地，回防太原外圍，協助傅作義部固守太原。
衛立煌部後撤時，遭日軍主力追擊，損失重大，無法組織新防線，被迫退到汾河西岸。
負責守城的傅作義部，6日開始與日軍交火。8日，日軍東、北兩路兵團主力彙集太原城下，發動總攻。
在日軍飛機的輪番轟炸和炮火的猛烈轟擊下，太原東、北兩麵城牆多處塌陷，日軍突破中國守軍陣地。中國守軍誓死不退，反複拉鋸爭奪，死亡異常慘重。9日，太原城防總司令傅作義見，局勢已無法挽回，下令所部向西突圍，太原遂告陷落。
落敗的閻錫山，在日軍不斷逼迫下，隻能退守山西西部地區，損失慘重，隻剩幾個縣城，全部人口加起來僅有幾十萬。西部是貧困地區，軍隊的日常供給變成了很大問題，被迫軍隊隻能一邊種地一邊抗日。
麵對如此窘迫的情況，閻錫山想到一個政策，將農兵合為一體：所有年輕力壯的居民，三個人組成一組，依據各自自願的原則，讓其中一人進入軍隊，另外兩個人成為民兵，在沒有戰爭的時候可以在家中種田或者工作，以三年作為一個期限，三年期限屆滿，軍隊中的士兵轉為民兵，之前的民兵轉為士兵。在這樣的製度下，資源得到最大程度分配，極大緩解兵源不足的壓力。正是這種製度，幫助閻錫山抵抗住了日軍的入侵。
日寇占領太原之後，不久成立了一個株式會社，把東、西山和陽泉煤礦的煤，強迫勞工挖出來運走。他們還專門成立了一個掠奪糧食的機構，每年從山西要掠奪五萬噸左右糧食。閻錫山經營多年的各種工廠，也被日寇控製。如太原麵粉廠、太原打棉廠，太原紡織廠，太原城外煉鋼廠，太原兵工廠等。
太原兵工廠，在當時的亞洲地區也是排得上號的，裏麵的機器設備和物資非常多，且技術實力也很高，占領太原之後，他們就把其中較好的設備4000多部和其他一些設備轉移到了本土和東北的沈陽、大連等地，繼續組織生產軍火物資，而留下的機器設備和人員物資，依然在日軍的組織下繼續為他們生產武器彈藥。
日軍占領太原，就是為了掠奪山西的資源，然後繼續向其他地方擴張。我父親用磚拍死的那個叫一郎的，他是個人打著特務的名頭搶劫，日本帝國是打著大東亞共榮的旗幟，派軍隊搶劫別的國家，並用以戰養戰的借口，使軍隊搶劫殺人合法化。
日軍在占領區成立治安維持會，治安維持會主要是由地方士紳和投降的漢奸組成，表麵上是幫助日軍維持當地的社會治安工作，實際上是為侵華日軍打壓抗日力量，並且為日軍籌集後勤保障物資等工作，實際就是日本鬼子的狗腿子，維持的是日本人的安全。
日軍還專門成立了憲兵隊等軍事、警察機構和特務組織，殘酷抓捕、刑訊、折磨、囚禁和秘密槍殺我抗日軍民和進步人士。
日本人占領太原以後，變著法子成立了各種特務機構，有時候是某某公館多少號，有時候是什麼什麼工程隊，外人一看不知道底細，實際上是秘密特務機關。尤其是這個工程隊，就是日軍在太原最大的特務機關，也可以說是一座人間地獄。