中平六年五月（公元189年），漢靈帝劉宏駕崩，靈思皇後何氏的嫡長子劉辯即位，何太後垂簾聽政，大將軍何進主持朝政。
然宦官和外戚的鬥爭本已日趨激烈，大將軍何進卻想趁靈帝駕崩、宦官失勢之機誅滅十常侍，但遭到何太後的強烈反對。
後大將軍何進聽從袁紹之建議，召時任並州牧的董卓進京誅殺張讓等人，以此脅迫何太後，奈何事情外泄，宦官集團拚死反撲，董卓未至何進就被宦官殺害。
九月，董卓在崇德前殿召集百官，逼迫何太後下詔書立九歲的陳留王劉協為帝(即後來的漢獻帝，母為靈懷皇後王榮，自小由董太後撫養，根基淺，年歲少)，廢少帝劉辯為弘農王，迫皇太後還政於九歲天子，更過分者‘夜宿龍床’，直接將‘靈帝後宮’當自家後花園。
曹操見董卓倒行逆施，不願與其合作，‘刺董失敗’後，改易姓名逃出京師洛陽。
十二月，曹操回到家鄉陳留，“散家財，首倡義兵”,號召天下英雄討伐董卓，形成十八路諸侯反董之勢。
洛陽東北：袁紹、王匡屯兵河內，韓馥駐鄴城；
洛陽東部：曹操、張邈、劉岱、橋瑁、袁遺等屯兵酸棗；
洛陽東南：袁術、孫堅屯兵魯陽，孔伷駐潁川。
初平元年正月（公元190年），十八路諸侯會盟酸棗，共推渤海太守袁紹為盟主、號車騎將軍，袁術行後將軍事，曹操行奮武將軍，孫堅行破虜將軍……
正月十二日，董卓使弘農王郎中令李儒毒殺十五歲的少帝劉辯，以斷絕反董聯軍恢複劉辯帝位的政治企圖。
二月，董卓命人挖掘王陵、焚燒東都洛陽，裹挾所有百姓，遷都長安，集全國近二百年人力物力打造的‘政治經濟’中心洛陽被付之一炬，徹底殘破。
三月，長安朝廷將太傅袁隗、太仆袁基滅族。
曹操認為董卓“焚燒宮室，劫遷天子，海內震動”，應趁機與之決戰，聯軍懼怕董卓精銳涼州軍的戰力，無人敢向西推進，各懷心思。
曹操遂獨自引軍西進，因兵力懸殊，為大將徐榮所敗，己身亦被流矢射中，亂軍中幸得堂弟曹洪讓出自己的戰馬並一路護衛，回歸後的曹操看到各路諸侯忙著勾心鬥角、拉幫結派、經營勢力極為失望。
同年（公元190年），遼東太守公孫度得知中原動亂，便自立為‘遼東侯’、‘平州牧’。
從此，天子徹底淪為掌中傀儡，‘漢帝’威嚴蕩然無存。
初平二年（公元191年），渤海太守袁紹奪袁氏故吏韓馥冀州牧，占冀州;
曹操在東郡(今濮陽一帶)大敗於毒、白繞、眭固、匈奴於扶羅等賊寇，袁紹表曹操為東郡太守。
初平二年冬，袁紹想立漢宗室劉虞為帝，派人通知袁術，希望得到袁術支持，但袁術觀漢室衰微，早已心懷異誌，不願意擁立成年的漢朝皇帝，於是托辭公義不讚同袁紹之提議。
又因年前袁紹表周昂為豫州刺史、袁術亦表孫堅為豫州刺史，兄弟兩人嫌隙已深。至此，二袁徹底翻臉。
那時孫堅領兵於外戰董卓軍，車騎將軍袁紹任命地豫州刺史周昂領兵前來上任，後將軍袁術遣公孫瓚之弟公孫越協助孫堅回救豫州治所陽城，周昂潰敗遁逃，公孫越在作戰中被流矢射中身亡。
初平三年（公元192年），袁術與幽州公孫瓚、徐州陶謙結盟，同袁紹爭霸；袁紹則聯合東郡曹操、荊州劉表，南北鉗製袁術。
公孫瓚欲奪取冀州，以‘為弟報仇’為出兵借口，與袁紹戰於界橋南二十裏處，大敗於麹義強弩精兵。
四月，袁術派孫堅征討荊州牧劉表，猛虎孫堅身先士卒，一路勢如破竹，連敗黃祖，可惜被黃祖部將於竹林間暗箭偷襲，孫堅中箭身亡。
揚州刺史陳溫逝，袁紹使袁遺領揚州，袁術擊破之，自領揚州牧。遺敗走至沛，為兵所殺。
四月，長安王允設連環計，以美人貂蟬誘呂布，離間董卓呂布父子，聯合呂布誅殺董卓；
六月，董卓餘黨李傕、郭汜圍長安，殺王允，敗呂布，控製獻帝。
同年，青州黃巾連破兗州，陣斬兗州刺史劉岱，濟北相鮑信等人迎曹操出任兗州牧。
曹操和好友鮑信合軍攻黃巾，鮑信為救曹操拚死力戰，不幸陣亡，曹操強忍悲痛，“設奇伏，晝夜會戰”，終敗黃巾，至冬天，獲降卒三十餘萬，人口百餘萬，曹操收其精銳，組成軍隊，號青州兵，向關中獻帝上表進貢。