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為了除掉丁原，董卓的謀士李肅帶著赤兔馬和重金來到呂布營內，勸說呂布投靠董卓。有勇無謀、見利忘義的呂布當夜殺了義父丁原，做了董卓的義子。
董卓又議廢立之事，袁紹不願屈從，憤然離開。
董卓得到呂布，如虎添翼，更加橫行無忌。越騎校尉伍孚身懷利刃，企圖刺死董卓，結果行刺未成，反遭殺害。董卓強行廢掉並毒死少帝劉辯，逼死何太後，勒死皇妃；隨即立九歲的陳留王劉協為帝（即獻帝），並自封相國。
第四集：孟德獻刀
董卓進京後，廢立皇帝，殘害百姓，荒淫暴虐，激起群臣共憤。一日，司徒王允假借慶壽，約請幾位舊臣到他府中敘談。當他談到：“社稷旦夕難保”時，情不自禁，掩麵哭泣。驍騎校尉曹操自告奮勇，願行刺董卓。他向王允借來七星寶刀，來到董卓相府，伺機行刺。董卓正在園中小閣休息，他問曹操：“何故來遲？”曹操說因馬太瘦弱。董卓便命呂布為曹操挑選一匹好馬，呂布出閣而去。
董卓因感困乏，倒身而臥，當他麵朝裏翻過身去時，曹操急忙拔出寶刀，剛要行刺，不料董卓從銅鏡中看見曹操拔刀的身影，急忙回身問操，此時呂布已經牽馬來到小閣，曹操急中生智，立即捧刀跪下說：“操近得七寶刀一口，獻上恩相。”董卓接過寶刀，很是喜愛，便讓操出閣去看馬，曹操將馬牽出相府，飛身上馬，逃出洛陽。
董卓察覺事有蹊蹺，知是曹操行刺，便命各地畫影圖形，捉拿曹操。曹操欲回鄉，途經中牟縣，被縣令陳宮認出。陳宮得知曹操要號召天下諸侯，興兵共討董卓，被他的壯誌打動，便棄了官職，追隨曹操。一天，他們借宿在曹操故友呂伯奢家中，呂伯奢往鄰村買酒款待二人。
曹操聽到呂家廚房殺豬時的刀聲和人語，疑心呂家要加害於他，誤殺了呂伯奢全家。為了避免留下後患，在路上又殺死了買酒回來的呂伯奢。陳宮責怪曹操不該“明知而故殺”。曹操卻冷笑道：“寧教我負天下人，休教天下人負我。”
陳宮不願跟隨這樣不仁不義的人，棄操而去。
曹操逃回陳留之後，盡散家財，招兵買馬，準備聯絡袁紹等人共討董卓。
第五集：三英戰呂布
曹操行刺董卓未成，逃回陳留，盡散家財，召募鄉勇。他聯絡袁紹，並向各州郡遍發討董檄文，得到天下響應。初平元年（公元190年）正月，十八路諸侯為匡扶漢室，歃血為盟，公推祁鄉侯、渤海太守袁紹為盟主，共同起兵討伐董卓。袁紹命其弟南陽太守袁術總督糧草，令長沙太守孫堅為先鋒進兵汜水關，大軍克日起程，兵發洛陽。
十八路人馬進兵洛陽，董卓派勇將華雄迎戰。袁術怕孫堅奪了頭功，便故意不發糧草，致使孫堅大敗。華雄又連斬鮑忠、祖茂、俞涉、潘鳳幾員武將，各路諸侯震驚。關羽自告奮勇出戰，因地位低下，遭到袁紹、袁術輕視。曹操讚賞關羽的勇氣，命斟熱酒一杯為關羽壯膽。關羽說：“酒且放下，我去去便來。”他出帳提刀，飛身上馬而去。隻聽帳外鼓聲大振，喊聲大起，各路諸侯正驚疑不定，關羽已提著華雄的人頭回帳，而那杯酒尚存餘溫。
華雄被斬，董卓便殺了袁紹的叔父太傅袁隗，起二十萬大軍，兵分兩路：一路由李傕、郭汜把守汜水關；他自己則率領李儒、呂布等帶十五萬主力屯虎牢關。
袁紹派出八路諸侯前往虎牢關迎敵，曹操引軍於兩關之間接應。呂布出戰英勇無敵，刺死方悅、穆順，砍傷武安國，又戰敗公孫瓚。張飛按捺不住，挺矛出戰，與呂布酣戰五十回合，不分勝負。關羽見了，把馬一拍，舞八十二斤青龍偃月刀，來夾攻呂布。三匹馬丁字兒廝殺，未能戰敗呂布。劉備舉著雙股劍，也來助戰，兄弟三個圍住呂布，四匹馬就像走馬燈一樣廝殺在一起，呂布終於抵擋不住，敗回虎牢關。