1932年2月28日晨，日軍在上海發動全麵猛攻總攻之前，上海日軍人數已達7萬餘人，飛機150架(另加海軍飛機160架)和海軍第一、第三艦隊此時，中國第十九路軍(包括第五軍)總兵力隻有4萬餘人，並已相對減弱，右翼軍損失約13，左翼軍損失約14，防守線綿延50餘公裏，武器損耗極大，僅正麵防守就感兵力薄弱亦曾擬增兵防守，但因兵力不足，迭次急電求援，蔣介石僅令”固守”、”加強戒備”、卻遲遲不發兵增援日軍為掩護其主力第11師在瀏河方麵登陸，在廟行鎮方麵實施猛烈進攻，以便緊緊拖住第十九路軍主力，使其難以向第11師登陸方麵轉移同時為了迷惑對方的注意力又在多處實施佯攻，特別是在閘北八字橋、天通庵路等地展開頻繁進攻在天通庵路附近，雙方激戰8小時之久，守軍第六十師不斷派敢死隊躍出戰壕，短兵相接，迫使日軍退向狄思威路其他各處戰鬥也甚為激烈
閘北八字橋形成拉鋸戰，守軍地三失三得，傷亡很大;日軍傷亡也極為慘重團長林崛上校被擊斃日軍對淞滬地區發動全線進攻後首先以飛機、炮兵連續轟擊守軍陣地，時間持續3個半小時，然後步兵在坦克、裝甲車掩護下向守軍陣地發起攻擊第9師、混成第24旅和海軍陸戰隊向廟行、江灣以西、閘北八字橋一線進行猛攻，同時以艦炮轟擊獅子林、楊林口、七丫口等處7時許，又出動飛機轟炸大場鎮守軍在優勢日軍總攻下，雖陣地多次被日軍突破，但仍頑強與敵反複爭奪日軍第9師左翼隊於午前攻至廣東義地、麥王宅、陸家宅一線;至14時，又進占談家宅、嶺南橋和楊家樓東側一線其右翼隊發起攻擊後，遭到守軍的嚴重殺傷，但至下午也先後占領竹園墩及廣東義地兩側地區，並進入周家宅、四車頭一線，其中央隊占領了二十三園北部，混成第24旅占領了戴家宅，並進入張家橋、朱家橋西端一線正當第十九路軍和第五軍與日軍膠著在整個正麵戰線上頑強奮戰之時，日軍第11師從2月28日6時開始，分別從七丫口、楊林口和六浜口登陸警戒瀏河地區的中央教導總隊一個連及少數義勇軍，在登陸日軍強大炮火和步兵攻擊下，仍然以寡不敵眾，頑強抵抗第十九路軍總部急調第八十七師第二六一旅馳援，但因缺乏運輸工具，加之沿途遭日機轟炸，直至18時，有一個團趕到瀏河，此時瀏河已淪入敵手，日軍正向嘉定方向急進第十九路軍的撤退是主動向新防禦陣地的轉移
而真如、大場等地的日軍打的更為慘烈，中國軍隊經常組織敢死隊，抱著炸藥就衝上來同歸於盡，令日軍膽寒不已在經過一天一夜的拚戰，屍橫遍野之後終於如願占領了鎮中心，但在鎮子外麵，中國軍隊抵抗依舊
從國內新調來來的第十四師就負責增援市區這一線而日軍司令白川義則上將得知各線都取得重大突破，勝利已經不遠，急令各部推進，擴大戰果從日本國內來的14師源源不斷的湧入真如、大場、閘北等城區，他們不知道他們中了中國軍隊的奸計，來的越多，中國軍隊越高興
時值29日淩晨，此時日軍睡的最香，也是日軍最放鬆的時候，按照既定的時間，隱藏在各處的中國士兵，紛紛出來引爆自己負責的區域，他們原來都躲在事先完好的洞穴當中，因此處戰事機尾激烈，為保證計劃順利實施，所有的崗位都安排了至少兩個人