曹操在官渡之戰中以少勝多，打敗袁紹，陳兵黃河兩岸。
袁紹回到冀州，長子袁譚、次子袁熙、幼子袁尚和外甥高幹分別從青、幽、並州領兵前往助戰。袁紹再集二十多萬大軍，兵發倉亭，要報官渡之仇。
曹操用程昱“十麵埋伏”之計，派許褚誘袁軍追至河上。曹兵因無退路，隻能回身奮力死戰，殺得袁軍屍橫遍野，血流成河。袁紹抱三子痛哭，昏厥吐血，隻好回冀州養病。
曹操慶倉亭大勝，重賞三軍，忽接荀彧來信：“劉備在汝南起兵，乘虛來攻許都。”曹操留曹洪屯兵河上，自領大軍往汝南迎戰劉備。劉備因寡不敵眾大敗，投奔荊州劉表。曹操按程昱建議“先破袁紹，後取荊襄”領兵赴官渡，攻打袁紹。袁紹再吃敗仗，舊病複發，吐血身亡。臨終前，他廢長立幼，封第三子袁尚為大司馬將軍，這引起袁譚、袁熙不滿。
郭嘉進諫曹操不必急攻，待兄弟反目，再討伐袁軍不遲。果然袁譚和袁尚互相殘殺起來。曹操乘勢用許攸之計，決了漳河之水，攻下冀州城。袁紹手下謀士審配寧死不屈，被曹操斬殺，死後葬於城北。城破後，曹操祭拜袁紹，許攸高傲無禮，被許褚殺死。
袁尚去幽州投袁熙，袁譚投降曹操，遭到拒絕，被曹洪殺死於陣中，謀士郭圖亦被樂進射殺。
曹操北征烏桓返回易州時，郭嘉不幸病故，留下密書：“今聞袁熙、袁尚往投遼東，明公切不可加兵。公孫康久畏袁氏吞並，二袁往投必疑。若以兵擊之，必並力迎敵，急不可下；若緩之，公孫康、袁氏必自相圖，其勢然也。”操從其言，按兵不動。不久公孫康因懷疑二袁想占遼東，殺死二袁，將首級送與曹操，並願歸順朝廷。至此，遼東平定。
漢獻帝建安十二年（公元207年），曹操經過七年艱苦征戰，終於統一了北方。歸來時，他改道沿海而行，站在渤海之邊的碣石上，望著洶湧大海，回顧往日戰鬥曆程，詩興大發，吟出《觀滄海》名詩一首，流傳至今。
曹操以弱勝強，打敗袁紹，進而統一了北方。為了南進，在許都練兵、屯田。
劉備在汝南失利後，投奔荊州劉表，他曾勸說劉表，想乘曹操北征烏桓之機襲擊許都，但劉表未能采納。
劉備和關羽、張飛閑住荊州，正遇江夏有人謀反，劉備請戰前往征討，很快平了江夏之亂，得了“的盧”馬。
劉表之妻蔡夫人擔心劉備要奪荊州。為此，劉表隻好讓劉備去新野屯住。
一日，劉表約劉備來荊州傾訴心事，他想廢長立幼，又恐礙於禮法；要立長子，而荊州軍務大權均在蔡氏宗族手中，後必生亂，因而左右為難。劉備未加思索，言道：“自古廢長立幼，取亂之道，若憂蔡氏權重，可徐徐削之。”不料被躲在屏風後的蔡夫人聽見。她忌恨劉備，命其弟蔡瑁深夜包圍館驛，要殺害劉備。劉表幕賓伊籍將蔡瑁之謀報知劉備，劉備悄悄離開館驛回到新野。蔡瑁又和蔡夫人密謀，要在襄陽大會上殺死劉備。
不料被躲在屏風後的蔡夫人聽見。她忌恨劉備，命其弟蔡瑁深夜包圍館驛，要殺害劉備。劉表幕賓伊籍將蔡瑁之謀報知劉備，劉備悄悄離開館驛回到新野。蔡瑁又和蔡夫人密謀，要在襄陽大會上殺死劉備劉備在汝南失利後，投奔荊州劉表，他曾勸說劉表，想乘曹操北征烏桓之機襲擊許都，但劉表未能采納。
劉備和關羽、張飛閑住荊州，正遇江夏有人謀反，劉備請戰前往征討機襲擊許都。。