嚴顏聽了劉備的話，無奈的苦笑了一下，說道“我怎麼會不知道呢，隻是我的家族之人都在益州，我死了沒什麼好可惜的，我就不能讓我的家族因我覆滅！張侯爺確實天下無雙，我隻希望張侯爺日後統一天下的時候放過我的家族！”
張雲聽了嚴顏的話，笑了一下說道“我知道你也是身先不由己，所以我也沒有什麼好責怪你的，隻是我希望將軍能夠幫助我平定益州，當然，到時候肯定少不了將軍的好處，而將軍的家族到時候也可以跟我前去洛陽，而不僅僅是在這小小的益州！”
嚴顏聽了張雲的話有些意外，問道“我投降過劉備，張侯爺不介意嗎？”
張雲聽了嚴顏的話，笑了一下，說道“良禽擇木而棲，從前劉備勢大，再說將軍的家族還在益州，將軍投降於劉備在我看來不是什麼大問題，再說相比於殺了將軍，我倒是更希望益州的人知道善待將軍，畢竟益州的將領大多都投降過劉備，我希望將軍能夠幫我安撫人心！”
張雲的這些話說得非常直白，他也確實需要嚴顏的幫助，而嚴顏聽了張雲的話也明白了過來，同時也頓時鬆了一口氣，畢竟自己隻要有價值，張雲不但不會殺了自己，可能還會給予自己一定的好處。
嚴顏也不是不識相的人，所以他對著張雲躬身說道“願為將軍效力！”
張雲看到嚴顏的反應，連忙上前將嚴顏扶起，臉上也露出了一絲笑容，他知道有了嚴顏的幫助，在攻打益州就容易多了。
說服完了嚴顏，張雲帶領大軍闖入了平陽關，這次張雲為了攻打益州，已經將平陽關這座關卡給徹底燒毀了，想要恢複起來，可就不那麼容易了。
當張雲的大軍踏入了平陽關之後，張雲仔細地打量著這座被燒毀的關卡，路入眼的到處都是廢墟，諸葛亮他們一早就帶兵逃走了。
就在張雲他們進入平陽關的時候，諸葛亮他們也已經進入了閬中，士兵們被諸葛亮安排防守著四處的軍寨。
諸葛亮坐在大營中，臉上流露出苦笑，他沒想到自己竟然會敗的這麼徹底，回想著自己從出世以來的種種遭遇，諸葛亮感到十分鬱悶。
本來諸葛亮感到自己非常有才華，通常以管仲、樂毅自比，可是沒想到從出山以來，對象張雲卻連連受挫，這對諸葛亮的打擊非常大。
諸葛亮沉思了半晌，又強打起來精神，他絕對不會那麼輕易的認輸的，所以他又對士兵們的防守提出了一些意見，準備再想辦法對付張雲。
而這個時候劉備已經返回了成都，他到了成都之後，立刻開始召集成都的大軍，準備用這些兵馬對付王翦，為了鼓舞士兵們的士氣，他將成都府庫內的錢財都發給了士兵們。
同時為了萬無一失，劉備還花費了大量的錢財賄賂收買蠻族和羌人，想要讓他們出兵相助。
王翦攻下琣城之後，一直坐鎮在琣城，隻是他派兵強攻綿竹關的時候，卻被黃忠給擋住了。黃忠一直在關內不出來，王翦也一直拿他沒辦法，所以雙方僵持了下來。