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就在王永安麵對帝國主義幹涉中國內政感覺到憋氣的時候，清軍第三路居然停在了宿縣，甚至沒有進攻淮北城，他們居然自己吵了起來。
實際上王占元、倪嗣衝和鐵良率領的這一支隊伍中，各部首領並不相互服氣，尤其是對王占元作為第三路的統領，不管是倪嗣衝還是鐵良都覺得這是對自己的侮辱。
這王占元是直係元老之一，最早跟隨宋慶在毅軍中，參加了甲午戰爭，並與曹錕、張懷芝等人一起參加了鴨綠江戰役阻擊日軍。袁世凱在站練兵，經過曹錕的推薦，王占元在武衛右軍中擔任工程營的隊官一職，而後一直負責武衛右軍的輜重，其後被王士珍升為管帶，190年，王占元成為曹錕的部下，擔任步兵統帶，1905年升任第二鎮第三協都統（複製），三年後升為協統（正職）。
武昌起義，攝政王載灃下令蔭昌率北洋軍第二鎮南下，但北洋上下袁世凱要求打打停停，導致前進緩慢，反逼得蔭昌下野，這才使得袁世凱出山。
袁世凱複出之後，立即下令主帥馮國璋猛攻武漢三鎮，王占元所部在劉家廟戰役之中，甚至打得黃興所部崩潰。因為湖北革命黨的英勇反抗，第三協傷亡不，馮國璋隨即將第二鎮第三協調到後方休整，主攻的部隊換成了第三鎮和第四鎮。
王占元也樂得清閑，在後方休整不久之後，王占元得到命令駐軍在河湳商丘。王占元隨後又得到袁世凱的密電，被委任以清軍第三路統領一職，率軍進攻皖北並占領淮北，切斷津浦鐵路並從後方包圍徐州。
而倪嗣衝呢，其人是皖省人，而倪家在皖省可是官宦世家，身份顯赫，從清初開始便一直讀書人輩出，官宦不斷。倪嗣衝的曾祖父倪會曾、祖父倪傑之皆為清王朝官吏，而其父親倪淑也是舉人身份，並在袁世凱的養父袁寶慶（擔任江寧鹽法道）帳下擔任幕僚，倪淑更是給袁世凱擔任私塾教師，後來為袁世凱擔任幕僚，因此袁世凱與倪家淵源頗深，倪嗣衝自幼便認識袁世凱。
倪嗣衝自持與袁世凱乃是世交，在擔任地方官員時經常貪贓枉法，結果遭到彈劾，幸虧花錢贖罪。倪嗣衝因貪汙而免於地方官職，不得不再一次求到老哥哥袁世凱（兩人私下為兄弟之情），袁世凱也是念舊之人，遂將倪嗣衝安排進了軍隊。在袁世凱這位嚴兄的監督之下，倪嗣衝自然不敢貪汙，隻能乖乖地學習軍務，收斂了性子老老實實地工作，此人工作能力還不錯，又因為與段祺瑞是同鄉，與皖係關係非常好，更與靳雲鵬是至交好友。
在倪嗣衝眼中，這王占元算是神馬東西，他倪嗣衝可是袁世凱的弟，你王占元不過是曹錕的弟，曹錕是馮國璋的弟，馮國璋才是袁世凱的弟，你一個人弟的弟的弟，居然成了指揮我的人，簡直太可笑了。但是倪嗣衝卻不知道，袁世凱之所以安排王占元擔任第三路統領，其原因就是倪嗣衝根本指揮不了戰役。袁世凱雖然處處護著自己的這位弟，卻也心裏明鏡似的知道，倪嗣衝完全沒有指揮能力，偏偏倪嗣衝自己不明白這件事，處處與王占元作對，氣得王占元七竅生煙。