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但實際上江蘇省東岸並不適合大規模登陸，這裏水淺礁石多，不利於大型軍艦靠近。但日軍選擇在此登陸還與兩個原因，第一是時間問題，從黃海繞到長江再到狼山港登陸，起碼還需要五時間。而上原勇作與桂太郎根本沒有這個時間，西園寺公望與山本權兵衛步步緊逼之下，他們隻能選擇冒險放手一搏；另一個原因則是此地雖然水槽泥沙暗流眾多，且礁石隱沒，但是此處也不利於防禦，除了重炮等不易搬運下船外，日軍在此地登陸並沒有其他麻煩。
方鹹五並不是沒有在東岸布置陣地，但是日本第十六師團和第十七師團的士兵顯然比台灣聯隊和旅華聯隊精銳得多，三個時之後，守備團不得不主動放棄岸邊陣地。
方鹹五所部左軍總計有十一萬軍隊，分別是江北陸軍第四師、第五師、第八師、第三師和第九師。其中第三師與第九師原為右軍，但在決戰中被李士銳安排作為預備部隊，實力並未受損，因此狼山港戰役一結束，便被王永安調到了江北左軍。此外，二線部隊還有三部分，第一部分是警察、鄉勇與民夫為主要組成的地方守備團，分別是第1守備團、第14守備團、第16守備團、第19守備團、第0守備團，五個守備團總人數五千餘人，且裝備老舊戰鬥力低，部分軍隊全團隻有一百多條槍，故此隻能作為後勤部隊；
第二部分是八個補充團，總人數一萬餘人，他們都是隻接受了三個月訓練的新兵，因此也依舊無法在第一時間投入戰鬥；
第三部分則是全國各地來的誌願軍，分為六個營，分別是北方第一營（以北洋軍支援官兵為主）、北方第二營（以張作相所部率領的奉係東北軍為主）、上海青年營（以陳其美率領上海部分青幫和愛國青年學生為主）、南方第一營（以南方革命青年為主）、南方第二營（以湖南湖北等兩湖四川貴州等地革命青年為主）、青年戰鬥營（以華僑青年、愛國學生為主）。
六個誌願營中以北方第二營人數最多，張作霖的心腹張作相秘密率領一千餘東北軍脫離徐州戰場，秘密加入了抵抗日軍的誌願軍中。一方麵張作霖想修好與王永安江北係之間的關係，另一方麵他知道將來自己要麵對日本人，因此想趁機試探一下日本人的斤兩，看一看東北胡子和日本陸軍之間的差距。而北方第一營雖然人數不是最多，戰鬥力卻是六個營中最強的，領軍軍官是北洋軍青年軍官孫傳芳。而南方第一營的領軍軍官，赫然是後世鼎鼎大名的蔣校長蔣中正，南方第二營營長，則是後世著名大軍閥劉湘。青年戰鬥營的領軍軍官，赫然是王永安最得意的學生夏銘以及四百名從聖盧卡斯回國支援抗日的誌願兵。