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聽到劇場老板走了，兩人才又分開。
之後醜知道了原來有新的醜要來代替自己，他即將失去了工作，女孩也有好幾沒有找他了，醜很擔心女孩，於是出去打聽。
結果發現原來劇場老板也做著妓院的生意，他那看到姑娘相貌精致可愛，於是把她抓走了。
醜去找了老板，要那個女孩，老板高高在上“本來看你沒用，想要換了你的，不過看在你提供了好貨的份上，我就繼續用你吧。”
一麵是可以繼續維持生存的工作，一個是陪伴著他，讓他能夠感受笑容與陽光的姑娘。
所有人都能看到醜臉上的痛苦與掙紮，這並不是一個很容易做出來的決定，他被老板趕了出來，一個人又回到劇場看門的房間裏。
依舊是逼仄和黑暗的房間裏，床鋪也是亂亂的，唯一的變化是沒有了喝完了到處扔的酒杯，以及桌子上本來的酒杯裏麵裝滿了一顆一顆不同顏色透明的糖果，那是姑娘這段時間給他的。
醜的動作很慢，環視這個房間，臉上好像帶著幾分決心一樣的，他從這個房間裏衝了出去，在黑暗的夜色裏狂奔，終於找到了劇場老板。
他手裏拿著麻袋，狠狠地扣在老板的腦袋上，拿著棍子一下接著一下的，重重的打在老板的身上“告訴我，她在哪兒，在哪兒！”
醜沒有問別的，隻反複的問著，那個女孩在哪裏，拚盡一切力量的，想要幫助和救那個給她溫暖的姑娘。
老板終於被打的服軟，告訴了醜女孩在哪裏，醜在知道之後趕緊去找姑娘，然後就看到，臉上被打的有些傷口的姑娘正蹲在房間裏，看著門口，在看到醜來找自己的一瞬間，露出了最燦爛的笑容“醜叔叔！”
然後，鏡頭定位在醜的臉上，所有觀眾都看到了，那滿是油彩，帶著幾分詭異的，詼諧的臉上，露出了放肆又開心的笑容。
醜救出了姑娘，將她安置在外麵，自己一個人在老板找到他之前，又一次回到了劇場，這一次，他站在自己的房間裏，坐在了鏡子前麵。
他拿起桌上的一塊手帕，擦在了臉上，從電影開場整整一個時的時間，從來沒有在他臉上消失的醜油彩，終於隨著他手帕擦的動作，緩緩地消失。
所有現場看電影的觀眾都知道，他終於做了自己的決定，鏡頭裏醜的臉一點點的被擦幹淨，露出了喻青桐本人的臉龐，幹淨又漂亮。
看著鏡子裏的自己，他認真的在臉上擦了一點霜，然後脫下來屬於醜的外套，換上了整齊的灰色西裝，頭發也梳理的幹淨。
最後他看著走過自己工作過多年的劇場，靜靜地站在台上鞠躬，像是對自己頹廢生活的一個告別，然後拿起自己的行囊，走上自己的另一端旅程。
他穿過帶著煙霧的清晨街道，路邊人們起來了，買早點的聲音，還有宿醉的人在街邊遊走。