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2月28日，聖路易斯穀地，大戰繼續。隻不過，進攻的部隊，已經換成了第十一步兵師的第113團。而防守的美軍部隊，也從第45師換成了第46師。損失慘重的第45師，已經撤下去休整去了。雖然，和之前的第41師相比，第45師的損失要小一些，但如果繼續作戰的話，他們肯定會步第41師的後塵的。因此，約翰?潘興少將，不得不同意第45師後撤。
“轟！轟！轟！”在進攻之前，雙方仿佛是例行一樣，展開了激烈的炮戰。隻不過，即便得到了第二軍的炮兵的加強，美軍還是無法在炮擊上占到優勢。從開戰以來，他們的炮兵，就處於被壓製狀態。
約翰?潘興少將的臉色有些不太好看。他的第三軍，現在的損失已經不小了。而第一軍又遭到了中國騎兵的突襲，已經有一個步兵師被打殘了，這使得第一軍的指揮官詹姆斯?貝爾少將，不得不小心謹慎的行軍，要趕到聖路易斯波托西的話，還不知道要等多久。這也給美軍官兵的心裏，帶來了一層陰影。
“進攻！”炮火準備半個小時之後，中國陸軍的第113團，對美軍陣地發起了攻擊。在前兩天的戰鬥當中，美軍修建在聖路易斯山穀的第一道防線，幾乎被完全摧毀了。即便在戰鬥的空隙，美軍加固了防線，但是在下一波的攻擊之中，這些防線又再一次的被摧毀。防線被毀之後。美軍的傷亡也更加慘重了！
“重機槍。壓製敵人！迫擊炮。敲掉敵人的火力點！步兵衝鋒！”在距離美軍陣地不到五百米的地方，一個排長下達著命令。他們排裏有一挺重機槍和一門60毫米迫擊炮，同時，還有三挺輕機槍，可以為部隊提供強大的火力支援。
“噠噠噠！”幾分鍾之後，輕重機槍一同開火，密集的火力，頓時將防守的美軍的火力壓製了下去。凡是敢冒頭的美軍士兵。通通被密集的子彈殺死。
“轟！”迫擊炮緊接著也開火了，目標正是美軍陣地那不斷開火的重機槍火力點。一枚炮彈落下，正好打在那個火力點上，土木結構的火力點，根本就抵擋不了迫擊炮的炮彈，在爆炸當中，這個火力點直接被掀飛了！
在美軍陣地上的重機槍火力點被拔掉的時候，趴在地上的中國士兵，頓時跳起，向美軍的陣地猛衝過去。猶如下山的猛虎一樣！
美軍的第46師，是美軍最後成立的幾支部隊之一。除了軍官之外，其餘的士兵，幾乎都是剛剛招募的新兵。在走進軍營的時候，這些新兵意氣風發。但是，在經曆了幾天艱苦的戰鬥之後，這些新兵全部都成長起來了。或者說，是認識到了戰爭的殘酷。之前撤下去的第41師和第45師的慘樣，給了美軍第46師的士兵們，很大的震撼。因此，在麵對中**隊猛烈進攻的時候，第46師的士兵們，不由自主的會有些驚恐，這也影響了他們的戰鬥力。
上午10點，美軍的防線，有幾處被中**隊所突破。中國陸軍第113團的士兵們，突破美軍的陣地之後，立刻開始擴大戰果。一時間，美軍整條防線都動蕩了起來。而第十一師的師長賀炳聚少將，敏銳的覺察到了，這是一個突破美軍陣地的好機會。他立刻下令第112團和師屬警衛營投入戰鬥。
生力軍的加入，成為了壓垮美軍的最後一根稻草。在中**隊的猛烈攻擊之下，美軍第46師崩潰掉了。無數的士兵，狼狽的向後逃跑，前線的陣地，完全落入了中**隊的掌控之中。
拿下美軍的第一道防線之後，中**隊順勢對美軍的第二道防線發起了進攻。但美軍第43師，早已經在此嚴陣以待了。同時，之前撤下去的美軍第45師和第41師，也在約翰?潘興少將的嚴令之下，加入了戰鬥。經過一天的激戰之後，中**隊沒有能夠突破美軍的第二道防線，但也成功的將展現向前推進了不少。並且，美軍的第一道防線被突破之後，士氣更是受到了極大的影響。在中國方麵看來，突破美軍的第二道防線，已經是必然的了！
這對於美軍來說，形勢已經非常的危急了。在三天的戰鬥當中，美軍第三軍已經損失慘重了。而對麵的中**隊，損失似乎非常輕微，並且攻擊力依舊非常強大。如果再這樣下去的話，美軍被擊敗，隻是時間的問題。因此，當天晚上，約翰?潘興少將，再一次的趕回了聖路易斯波托西，去找約翰?貝茨中將，商量對策。