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法國政府決定向南撤退，這給法軍出了很大的難題！盡管福煦上將和貝當上將極力的反對這道命令，但是，都無濟於事。最終，他們隻能選擇遵循政府下達的命令！
大量的法軍開始成建製的向南撤退，軍隊的撤退，引起了巴黎居民的恐慌！這些法國平民也開始拖家帶口的向南撤退，在巴黎通往法國南部的道路上，到處都是滾滾的人流。而法軍的這一動向，也迅速的被一直在關注著的德軍所知曉了！
5月29日，德軍總參謀長法爾肯海恩上將提前一天下達了向巴黎進軍的命令。6個軍團，近三百萬德軍從幾個方向對巴黎發起了猛烈進攻。為了一舉擊敗法軍，德軍幾乎投入了所有的兵力，上千輛坦克和裝甲車，組成三個突擊箭頭，在步兵的配合下向巴黎展開了猛烈進攻。而這個時候，法軍隻有一小半的人撤離了巴黎，其餘的人正準備撤離！德軍的進攻，打了法軍一個措手不及！
於是，有組織的撤退瞬間就演變成了潰敗！大量的法軍士兵爭先恐後的放棄陣地，向南逃竄！這使得德軍輕而易舉的就攻克了法軍的防線，繼續向巴黎進發！
這個時候，法國政府宣布巴黎為不設防城市，法國不會在巴黎部署任何的軍事存在，也希望巴黎不會在戰爭當中被損毀！如果德軍膽敢摧毀巴黎的話，那他們將是損毀人類文明的凶手！
法國政府的這一則宣言，讓德國政府十分的驚訝！不過，法國主動放棄巴黎，這倒是讓德國政府非常的滿意。德國政府當即宣布，巴黎是全人類共同的文化財富，德軍保證不會讓一枚炮彈落入巴黎的！當然，前提條件是巴黎要不存在任何的武裝力量！否則的話，德國將不保證巴黎會不會被損毀！
之後，德軍加快了進攻的速度，而法軍的抵抗也越來越微弱。甚至出現了法軍成建製的向德軍投降的現象。剛開始的時候，還是個別的法軍向德軍投降，但後來就發展成為了成排成連的法軍有組織的向德軍投降，這更是加快了法軍的戰敗！
駐防巴黎的另外一支軍隊，英國遠征軍在法軍向南撤離的時候，立刻沿著塞納河向西撤退。他們必須趕在德國人包圍巴黎之前撤離，否則的話，五十餘萬遠征軍都將成為德國人的戰俘！好在，法軍在撤離的時候，提前告知了英國遠征軍，並沒有坑他們！這才使得英國遠征軍能夠成功的撤離巴黎！隻不過，即便是這樣，他們也遭到了德軍的第1軍團的追擊！德軍的第1軍團似乎將英國遠征軍當成了自己的目標了，對他們窮追不舍。這使得英國遠征軍指揮官道格拉斯.黑格上將不得不派遣部隊擔任斷後的任務！而這些負責斷後的部隊，基本上都沒有能夠逃回英國！他們要麼是被的德軍擊斃了，要麼就是被德軍給俘虜了！
6月1日，德國陸軍第159步兵師作為第一支開進巴黎的部隊，從巴黎北部進入了巴黎城內！此刻，巴黎城內還有幾十萬還沒有來得及逃離的法國人。這些法國人瑟瑟發抖的蜷縮在自己家裏，透過窗戶看著大街上的那些精神抖擻的德軍士兵。他們的眼中，已經沒有了仇恨或者憤怒，有的隻是麻木！在這場戰爭當中，法國已經付出了太大的損失了，而法國人對於失敗，似乎也已經習以為常了！
德軍攻占了巴黎之後，繼續向南追擊法軍！而此刻的法軍，已經實力大損了！根據德國人的統計，在此次的巴黎戰役當中，他們隻殲滅了不到五萬法軍，但他們的戰俘營內卻關押了至少五十萬法軍。還有不少的法軍士兵脫掉了軍裝，扔掉了武器，當了逃兵！當然，法國政府此刻已經沒有心思和能力去追究這些逃兵了！
法國政府從巴黎撤出之後，選擇了南部的波爾多作為政府的臨時駐地。這裏距離巴黎的直線距離都達到了五百公裏，德軍想要攻占了巴黎之後再攻占波爾多的話，至少需要一個月的時間。而這也就給了法國政府足夠的時間！當然，這個時間並非是法國繼續準備作戰的時間，而是投降的時間！
從巴黎撤出之後，法國政府上下都知道，法國已經徹底的失敗了，沒有人再對接下來的戰爭抱有希望了！在這樣的絕望的氣氛下，連軍方都對於政府的投降的決定保持了沉默。
“先生們，法國已經失敗了，我們已經沒有能力繼續將戰爭進行下去了！現在法國的北部和東北部已經成為了一片廢墟，我們沒有必要讓整個法國都淪為一片廢墟！因此，我決定，和德國人和談，爭取結束這場戰爭！”法國總統克萊芒.阿爾芒.法利埃說道。