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贛北地處武漢外圍是日軍沿長江南岸西進武漢的必經之路。日軍以岡村寧次的第十一軍指揮此地區的進攻。
萬家嶺一帶，重巒疊嶺，地形複雜，山路崎嶇，連馱馬都不易通過。是重鎮南昌北麵的軍事屏障，也是日軍攻占武漢的首取之地。
日軍孤軍冒險輕進犯了兵家之大忌，中國統帥部抓住戰機，運籌帷幄。
薛嶽將軍製定“反八字”口袋陣，決心殲敵於萬家嶺崇山峻嶺之中。
中日雙方在此進行了決死之戰，表現了抗戰正麵戰場國軍指揮官薛嶽將軍斬敵於陣前，指揮若定，抱決死之決心，決勝之信念。
前線總指揮吳奇偉將軍堅決執行命令，克敵製勝。
戴罪立功的原國軍精銳整編74師師長張靈甫智取張古山陣地，並且頑強堅守住陣地，切斷了敵軍逃跑的退路。
劉保國的獨立營被派往九江陣地。
白天，安徽安慶：綿延起伏的萬山群，林茂凜然，沉雲罩頂，蜿蜒而下的長江霧靄茫茫。
（畫外音）1938年五月，日軍開始武漢作戰計劃。日軍第十一軍岡村寧次中將司令下令進攻安慶。
江麵上日艦艇向安慶炮擊，天空中日機俯衝投彈，炮火衝天，硝煙彌漫，密集的機槍聲大起。
武漢會戰形勢圖：圖一:台兒莊會戰後日軍南下形勢圖。圖二：武漢會戰形勢圖。圖三：日軍攻占安慶形勢圖。
白天，城市街道，炮彈呼嘯而來，彈坑累累的街道上，被炸死的中國百姓橫七豎八地倒臥，活著的在濃煙中四下逃命。
一個小女孩趴在死去的母親身上哭。
日本熊本縣。敗落一地的櫻花，連綿不斷的櫻樹，夾雜著低矮的活葉林。從東部阿蘇山，到北部有築肥山地，在西北部，菊地川和球磨川等河流兩岸，在有明海沿岸的熊本平原和八代平原。從本土向西南突出的宇土半島的前麵的天草諸島。
白天，滿街盡是狂熱的日本軍國分子。他們打著紙糊的旗子上寫“鎮服支那，八弘一宇”，唱著《君之代》。
麵露離別、恐懼、穿著和服的日本婦女與自己的親人依依話別的情景。
穿著土黃色日軍軍裝的日軍第106特設師團士兵，麵無表情，魚貫登上軍艦的場景。
在長鳴的汽笛聲中，日軍軍艦徐徐駛離碼頭，向中國戰場駛去。
中國沿海某海港。
經過幾天的海上顛簸，日軍士兵疲憊的登上了中國陸地。
武漢國民革命軍總司令部。
國民革命軍總司令蔣介石在武漢召開軍事應對會議。
在蔣中正巨大的戎裝油畫像下，南麵牆上掛著巨幅武漢會戰形勢圖，寬大的作戰會議室，氣氛緊張，參加會議的高級將領與幕僚摒聲息氣，聆聽蔣總司令對武漢會戰形式的分析。
接報：“日軍開始進攻武漢外圍廣大地區。日本鬼子投入陸海空三軍35萬兵力，另以新增調40萬大軍配合作戰，調動飛機500餘架，軍艦120餘艘，作戰經費32.5億日元。連日本本土僅留的一個近衛師團，也待命隨時增援武漢大戰。日本大本營陸軍部文件說：“陸軍為漢口作戰傾注了全力，沒有應變之餘力。”
8月22日，日軍大本營下達188號、參謀總長第250號命令可以歸結為兩點：第一，“攻占漢口附近地區”；第二，“把蔣政權逐出中原”。
日本天皇的命令明確表示：“此次大戰所期待的是使蔣政權降為地方政權。
為挫敗日寇狂妄氣焰，遲滯敵速戰速決之陰謀，楊我台兒莊大捷以來之奮戰精神，以機動、神勇之決心，禦敵於武漢外圍。
我軍此次作戰，將不以一城一地的得失進退為重，而在於自動地選擇有利的作戰地區，達成殲滅敵人有生力量之目的。
為有效應對此次武漢會戰，國民政府則調集全部海空軍，計有戰艦40餘艘，飛機100餘架，陸軍120個師總兵力約110萬人。
蔣介石親自坐鎮武漢直接指揮。
蔣親自到中央廣播電台發極其悲壯的講話：“中國人民和政府已被日本侵略者欺侮壓迫到最後限度，中國軍隊為了民族之生存，決心在武漢地區與日軍決一死戰。抗戰爆發以來，已經作戰的經曆，足以證明在陣地戰上我軍力量之堅強，將士作戰之勇敢無畏。我軍此次作戰，將不以一城一地的得失進退為重，而在於自動地選擇有利的作戰地區，達成殲滅敵人有生力量之目的”。