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第七十四軍於10日拂曉前攻占張古山最高點。
第九十一師於10日拂曉前攻占楊家山東北無名村高地，斬獲頗多。
第一四二師(欠一團)於拂曉前攻占楊家山北端無名村及鬆樹熊，俘敵軍官田中善藏。
10日晚，薛嶽以肅清殘敵為目的，令各攻擊部隊繼續攻擊，至次日，攻克箭爐蘇以西等高地。
12日，我軍續向長嶺及張古山北端之殘敵攻擊，但無進展。
此時，形勢對我漸呈不利。德星線上，隘口街於10日晨陷敵；武永路上，敵援兵已突破我楊家山陣地，不斷向我構成威脅。我軍經半月苦戰，實力大損，按兵團所指揮各部，番號雖及，戰力卻微，實難派出部隊出擊，被迫轉入守勢。
16日，左翼敵援一部已竄至甘木關，我預六師、六十師後退，情形開始混亂。
薛嶽鑒於目前德安方麵兵力平均不到原數三分之一，且新兵又多，第四、六十六軍已進入新陣地，陣線亟待調整，遂下令將主力轉進至永豐橋、岷山、郭背山、郭壟山、王家山、柘林之線。
17日，我軍開始總撤退，敵第一零六師團殘部和鈴木支隊達成聯係，第一百零六師團脫離了危機。
萬家嶺戰役日軍遭到毀滅性打擊，被殲1萬多人，被俘百餘人，滿山遍野皆為敵屍、棄械。
劉保國奉命撤退。
劉保國：“這次大仗，我們打得真過癮，老子從來沒有打過這樣的大仗。”
章金：“是呀，這次在薛將軍的正確領導下，殲敵一萬多，真讓人痛快，看小日本在我們中國還敢不敢囂張。”
周浩：“這次雖然我們打了勝仗，但是也不能夠太得意了，小日本在我們中國投入幾百萬兵力，要想把中國境內的鬼子全部殲滅，那還早著呢？”
劉保國：“鬼子的日子快到頭了。隻是這次我們又要撤離了，小鬼子正從各地調了兵力包圍我們。”
章金：“是呀，我們幹掉那麼多鬼子，鬼子肯定不甘心的，他們來，我們就撤，讓他們撲個空。”
劉保國：“讓弟兄們都收拾好家夥，上峰命令我們12小時內全部撤離完。”
眾人：“是。”
劉保國：“總有一天，我們還會打回來的！”
獨立團這邊，同誌們也在做撤退的準備。
潘驥：“日本鬼子已經下了血本，季節了2萬多兵力，回籠包圍我們中國軍本，要重新奪回這一帶地區，現在國民黨軍已經撤退得差不多了，我們也要盡快撤退，上級要求我們往湘粵邊境山區撤退，聯合東江遊擊隊殲滅在湘粵地區的日本鬼子。”
餘虎：“這次把崗村打慘了，逼急了，他急，咱們不跟他急，等過些日子，這些鬼子分散以後，咱們再回來好好收拾一下崗村。”
潘驥：“毛主席教育我們，敵進我退，敵退我進，這個道理在井岡山的時候對國民黨適用，現在對付小日本，也一樣行得通，先讓鬼子高興幾天吧，看這個樣子，日本鬼子也蹦不了幾天了。”
餘虎：“團長，隻要能夠打鬼子，咱們到哪裏都一樣。”
潘驥：“對，日本鬼子戰線拉得越來越長，而且兵力越來越不足，我們就專撿鬼子少的地方打。現在湘粵邊境的日本鬼子比較少，而且經過這次大戰，我們部隊也需要休整，所以上級命令我們邊往湘粵邊境撤離邊休整隊伍。”
餘虎：“好。”
潘驥帶領獨立團數千人往湘粵邊境撤離，人馬排成長龍。
字幕：兩個月後，潘驥帶領隊伍與東江遊擊隊會合，並帶領隊伍繼續與日軍展開戰鬥，取得了一個又一個大大小小的勝仗，並讓日軍聞風喪膽，太快人心。
劉保國帶領部隊撤離到安徽一帶繼續與日本作戰，後也撤離到湘粵邊境，並與潘驥聯合作戰，取得了更多的勝仗。之後劉保國在戀人林薇薇的勸說下,帶領隊伍脫離了國民黨，加入了潘驥的獨立團。
在潘驥和劉保國的帶領下，有一支特種部隊，專門在夜間偷襲日軍，並用大刀小刀殺敵無數，因為他們像狼一樣在夜間神出鬼沒，日軍把他們叫做“刀狼”。