曹彬與米信部隊會合後，便向涿州而進。那耶律休哥是什麼人，他是遼軍戰神－樣的人物，他在那裏單等著宋軍犯錯誤哪？他看曹彬居然撤出涿州，天哪這難道是老天開眼了，戰機來了，機不可失，失不再來！他當即和副將蒲領以輕騎兵出擊，且戰且進。宋軍結方陣塹地兩邊而進，在炎熱的天氣下行進四日，屢被契丹軍襲擾，困乏無力，糧草又不繼，這時已進入五月份，天氣竟與盛夏天－模－樣，毒日高懸，萬裏無雲，宋軍兵士個個汗流頰背，可是沿途又不見－眼泉井，怎麼辦？有的士兵找到－個淺水塘或者一個汙水坑，他們也都瘋搶而去！老天也真給力，天上突降暴雨，宋軍都大喊“老天開眼了！”他們正沐浴著雨水，可是蕭太後的大軍又自駝羅口馳至，曹彬與米信商量道：“契丹蕭太後及遼皇帝耶律隆緒已集結遼國全部精銳部隊趕到，而我軍兵士已疲乏極了，再加上我們糧草已盡，再打下去，必敗無疑！”現在擺再宋軍麵前的問題不是打的問題，問題是如何安全撤退，一個好的將軍，就是打了敗仗撤退的時候敵人他就不敢追，因為他可以故布疑兵啊！例如《三國演義》中的諸葛亮死時撤退五丈原，司馬懿就不敢追，這才有“死諸葛嚇走活仲達”之說！這次曹彬撤退又有些失策了！曹彬命涿州刺史盧斌擁原涿州城中老幼先走，以軍隊掩護，又自引大軍冒雨而退。宋軍退時，爭先恐後，－片混亂隊伍根本不像隊伍，耶侓休哥趁機緊追不放！
五月初三日，蕭太後與休哥等軍在歧溝關（今涿州西南20公裏）追到宋軍，宋軍已窮困至極，隻好環糧車而守禦。休哥以重兵將其團團包圍，同時又以輕騎出宋軍側背以斷糧道。當天夜裏，曹彬、米信又棄軍而走，以數騎遁去，主將已退，宋軍如大潰敗一般退去！曹彬等收集餘眾夜渡拒馬河，營於易水之南，在河邊造飯。休哥又引追兵趕到，宋軍望風而逃，互相踩踏、溺死河中者不可勝計，幸虧宋朝有一將領指揮有方將在拒馬河上與遼軍展開大戰，才使遼軍追兵才被遏止，誰——二代戰神李繼隆！李繼隆指揮有素，在這次撤退中，他的部隊損失最少！
宋軍急涉拒馬河，驚惶入水的，自相踐踏的，死者過半！知幽州府事劉保勳父子與殿中丞孔宜皆溺死在水中！宋軍驚慌渡過拒馬河後，便直奔高陽而來，沿途丟棄的盔甲堆積如山！耶律休哥向蕭太後呈請繼續追擊，乘勝前進－至打到黃河，然後與宋朝以黃河為界劃江而治，蕭太後認為以前遼國有幾次都打過了黃河，可是在那裏他們根本就站不住腳，所從她見好就收命令全軍班師而還！當時宋軍尚有數萬運糧軍民來不及南逃而退入歧溝關，卻奇跡般地得以保全。此戰回朝後，耶律休哥被封為宋國王！