遼軍這次南下其實是分兩路大軍齊頭並進，－起南下的，在耶律休哥率東路軍進攻望城的同時，遼軍北院大王蒲奴寧率西路軍自胡穀進攻代州。當時宋軍河東方麵駐軍主帥仍為三交都部署潘美。張齊賢之前請纓戍邊、代替已故的楊業駐守代州，與潘美同領河東軍馬。
遼軍至代州城下，副部署盧漢贇畏懦不前，隻是主張固守，不敢出戰。破敵的重任完全落到了張齊賢的身上。張齊賢可是一介文官，但是他並不害怕：“現在胡騎已兵臨城下，他們現在正誌驕氣傲，我們現在正好用奇計破之，如果讓他們攻破城池，轉眼他們就要屠城，試問到那時你們還能固守而自保嗎？”
他於是在城中挑選兩千廂軍出城協助神衛都指揮使馬正作戰，廂軍在宋朝來說並不是主力部隊，他隻是一個輔助的兵種，主要是用來修建大型工程的，張齊賢這是設辦法了，才把他們集合起來對抗遼軍的，因為主力部隊禁軍都在武將的手中。張齊賢把部隊集合好之後，便舉行了誓師大會：“廂軍弟兄們！我們雖然是廂軍，可是我們一點也不比禁軍差，我們同樣是熱血男兒，我們就要熱血灑疆場！忠心報朝廷！試想如果讓胡人占領了我們的家園，他們就會搶我們的田地！搶我們的妻女，你們願意嗎？”
“不願意！”
“……”
“我們該怎麼做？”
“誓死保衛家園！”
“……”
誓師大會以後，張齊賢便加入了馬正的部隊！
馬正領著的雖然是一支混編雜牌部隊，但是士氣高昂，以一當十，居然擊退了遼軍的先頭部隊！
先前，張齊賢得知遼軍南犯，便遣使約潘美出師，準備會戰，潘美也允諾了。但是使者從太原還回代州的時候，卻被城下遼軍遊騎捕獲！張齊賢得知此事，心中非常擔憂，你想潘美的行動計劃泄露，敵人如果設伏怎麼辦？可是過了不久，又有人來報：潘美軍剛出出太原城，卻接到朝廷密詔，東路軍君子館戰敗，太原方麵不許出戰，於是潘美又原路返回太原城去了！張齊賢得到這個情報後，轉憂為喜：“胡人隻知道潘美來增援的消息，並不知道潘美後退的消息，我為何不用這一假消息騙一騙胡人！”張齊賢思考了片刻，一個殺敵的計劃便在心中形成了！
張齊賢為了不走漏風聲，便把潘美的使者緊鎖在密室之中。而後張齊賢趁著夜色齊集名二百名士兵，他讓這二百名士兵每人手持－麵旗子，背上一梱幹草，然趁著夜色趕向城西南三十裏的地方。到達指定地點之後，他便命令這二百名士兵，燃起幹草，舉起旗子並高聲呐喊作為疑兵！
布置停當之後，張齊賢便令二千士兵，從小路火速趕向土磴寨埋伏起來，等待敵人上鉤！
等一切布置停當之後，張齊賢於是率領數百騎兵，直接向敵營殺去。而敵將蒲奴寧正疑心潘美的援兵是不是要殺來，忽見南方叢林之中火光一片，殺聲震天！他心中想到這一定是潘美的援兵殺到了，而張齊賢的騎兵又來踹營了，蒲奴寧哪還有心再戰，他隻是應付了張齊賢幾下便領兵向北撤去，等蒲奴寧敗逃到石磴寨，埋伏在石磴寨兩旁的宋軍－齊殺出，蒲奴寧一下子就被包了“餃子”，這下損失真是一個慘！此戰遼軍被斬首數千，馬匹近萬，車帳、牛羊器械無數！
代州大捷，可以說完全是張齊賢－人的功勞。可是上報捷奏時，張齊賢卻把頭功讓給了盧漢贇，盧漢贇居然也恬不知恥地接受了！盧漢贇得到了太宗的褒獎。宋各地軍民聞西北捷報，人人振奮。
君子館戰敗之後，宋太宗自淘河至泥姑海口，沿滹沱河東西九百多裏，沿途設置軍寨二十八座，鋪一百二十五個，戍卒三千餘人，戰船百艘，來回巡警，用來鞏固河防，並且禁止公私商人越河貿易！
撿了條命回來的劉廷讓狼狽地回到東京，詣闕待罪。太宗認為此戰失利隻要是李繼隆的過錯而沒有責怪他，而召李繼隆歸闕欲加責罰，經過訊問之後，不久又將其赦免！貪他人之功的盧漢贇也沒有高興多久，朝廷很快查清了事實的真想，盧漢贇和鈐轄劉宇一起都被罷為右監門衛大將軍！這其實是個虛職！
由於宋朝北部屢次遭到遼軍侵襲，宋太宗下詔：“行營將士戰敗潰散者都釋放不予追究責任，沿邊城堡防備抵禦有功勞者所在各地報告朝廷。戰死者、為國捐軀者由官府供給其糧食，為國捐軀者其子孫錄用國家官員；免除河北雍熙三年以前拖欠租稅，被敵軍蹂躪踐踏的地區免除三年賦稅，軍隊所過之地免除二年賦稅，其他地區免除一年賦稅！”
太宗皇帝得到邊報，準備在次發兵攻打契丹，他於是下令決定兵，他下令黃河南北四十餘郡，八丁取一，充當義軍。京東轉運使李惟清看到此詔後哀歎道：“此詔若實行下去，天下就無農夫了！”
於是他便聯合宰相李昉上書道：“黃河以南人民，契丹很少入侵，因此他們也很少參加戰鬥，如果強行讓他當兵，恐怕會使民情動搖，反而讓他們激變為盜匪，希望皇上能收回成命，免得騷擾百姓！”
太宗看到他們的聯合上書，認為言之有理，於是再行頒詔，隻在河北招募義軍，其他各路皆免！