“是大宋這吸血的朝廷……”眾人齊喊！
“那我們該怎麼辦啊？”王小波大喊。
“我們不如拿起武器，去殺盡那些心狠手辣時贓官！”眾人異口同聲地說道。
王小波很快便組織起一支隊伍，各地貧民紛紛都來參加王小波的起義軍。不出十天，就集中了幾萬人！
王小波有了人馬，先打下了青城。占領了靑城之後，王小波便把縣衙府庫裏的錢糧分給了大家：“我－向痛恨貧富不均，今天就為汝分之！”
占領青城之後，王小波乘勝又向彭山殺來！
彭山縣令齊元振，是個刁鑽狠毒的貪官。宋太宗禁止地方官員貪汙，有一次，派欽差到蜀地調查。齊元振聽到欽差要來，先把貪汙得來的財物分散藏在富商家裏。欽差到了彭山縣，查不出那裏官員有貪汙行為，回去向朝廷回報，朝廷竟然下令嘉獎齊元振清白能幹！
齊元振騙過了朝廷以後，變本加利，對百姓搜刮得更厲害。王小波知道彭山的百姓對齊元振怨恨最深，就帶起義軍攻打彭山。在彭山百姓的響應下，起義軍很快占領了縣城，殺了大貪官齊元振，把他平日從百姓那裏搜刮得來的錢財，分給那裏的貧苦百姓。王小波又帶兵北上，向江原（今四川崇慶東南）進攻。駐守江原的西川都巡檢使張玘發兵反擊，雙方在江原城外展開一場大戰。
王小波的起義軍一開始打得十分英勇頑強，張玘招架不了，他就放起冷箭來。王小波沒防備，被冷箭射中了左眼，王小波疼痛難忍，便敗下陣去。張玘看王小波敗退，哈哈大笑：“一群饑民，豈是朝廷對手！”
回到營帳之後，張玘便擺酒慶賀，張玘喝得酩酊大醉！王小波其實沒撤退多遠，便停了下來，他得知張玘大醉，便決定前去劫營，王小波趁夜率領著義軍來到敵營一看，張玘那廝還沒酒醒，王小波於是便在敵營中一陣痛殺，殺死官兵無數，張玘也被義軍斬首！
義軍很快進占了江原，但是王小波卻因為傷勢太重死去！義軍於是推舉李順為義軍首領，李順率領義軍向邛州殺來！