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董卓帶二十萬人馬駐紮在京城附近，人不卸甲，馬不離鞍。每日進城，由鐵甲軍開路，橫行街市，殘害百姓。
為了揚威，他打算把少帝劉辯廢掉，另立新君。
一日，董卓在溫明園宴請百官，提出廢立之事，遭到荊州刺史丁原反對。董卓想殺丁原，因見丁原身後有個威風凜凜的大將，不敢動手，這個大將是丁原的義子呂布。
為了除掉丁原，董卓的謀士李肅帶著赤兔馬和重金來到呂布營內，勸說呂布投靠董卓。有勇無謀、見利忘義的呂布當夜殺了義父丁原，做了董卓的義子。
董卓又議廢立之事，袁紹不願屈從，憤然離開。
董卓得到呂布，如虎添翼，更加橫行無忌。越騎校尉伍孚身懷利刃，企圖刺死董卓，結果行刺未成，反遭殺害。董卓強行廢掉並毒死少帝劉辯，逼死何太後，勒死皇妃；隨即立九歲的陳留王劉協為帝（即獻帝），並自封相國。
第四集：孟德獻刀
董卓進京後，廢立皇帝，殘害百姓，荒淫暴虐，激起群臣共憤。一日，司徒王允假借慶壽，約請幾位舊臣到他府中敘談。當他談到：“社稷旦夕難保”時，情不自禁，掩麵哭泣。驍騎校尉曹操自告奮勇，願行刺董卓。他向王允借來七星寶刀，來到董卓相府，伺機行刺。董卓正在園中小閣休息，他問曹操：“何故來遲？”曹操說因馬太瘦弱。董卓便命呂布為曹操挑選一匹好馬，呂布出閣而去。
董卓因感困乏，倒身而臥，當他麵朝裏翻過身去時，曹操急忙拔出寶刀，剛要行刺，不料董卓從銅鏡中看見曹操拔刀的身影，急忙回身問操，此時呂布已經牽馬來到小閣，曹操急中生智，立即捧刀跪下說：“操近得七寶刀一口，獻上恩相。”董卓接過寶刀，很是喜愛，便讓操出閣去看馬，曹操將馬牽出相府，飛身上馬，逃出洛陽。
董卓察覺事有蹊蹺，知是曹操行刺，便命各地畫影圖形，捉拿曹操。曹操欲回鄉，途經中牟縣，被縣令陳宮認出。陳宮得知曹操要號召天下諸侯，興兵共討董卓，被他的壯誌打動，便棄了官職，追隨曹操。一天，他們借宿在曹操故友呂伯奢家中，呂伯奢往鄰村買酒款待二人。
曹操聽到呂家廚房殺豬時的刀聲和人語，疑心呂家要加害於他，誤殺了呂伯奢全家。為了避免留下後患，在路上又殺死了買酒回來的呂伯奢。陳宮責怪曹操不該“明知而故殺”。曹操卻冷笑道：“寧教我負天下人，休教天下人負我。”
陳宮不願跟隨這樣不仁不義的人，棄操而去。
曹操逃回陳留之後，盡散家財，招兵買馬，準備聯絡袁紹等人共討董卓。
曹操行刺董卓未成，逃回陳留，盡散家財，召募鄉勇。他聯絡袁紹，並向各州郡遍發討董檄文，得到天下響應。初平元年（公元190年）正月，十八路諸侯為匡扶漢室，歃血為盟，公推祁鄉侯、渤海太守袁紹為盟主，共同起兵討伐董卓。袁紹命其弟南陽太守袁術總督糧草，令長沙太守孫堅為先鋒進兵汜水關，大軍克日起程，兵發洛陽。