十八路人馬進兵洛陽，董卓派勇將華雄迎戰。袁術怕孫堅奪了頭功，便故意不發糧草，致使孫堅大敗。華雄又連斬鮑忠、祖茂、俞涉、潘鳳幾員武將，各路諸侯震驚。關羽自告奮勇出戰，因地位低下，遭到袁紹、袁術輕視。曹操讚賞關羽的勇氣，命斟熱酒一杯為關羽壯膽。關羽說：“酒且放下，我去去便來。”他出帳提刀，飛身上馬而去。隻聽帳外鼓聲大振，喊聲大起，各路諸侯正驚疑不定，關羽已提著華雄的人頭回帳，而那杯酒尚存餘溫。
華雄被斬，董卓便殺了袁紹的叔父太傅袁隗，起二十萬大軍，兵分兩路：一路由李傕、郭汜把守汜水關；他自己則率領李儒、呂布等帶十五萬主力屯虎牢關。
袁紹派出八路諸侯前往虎牢關迎敵，曹操引軍於兩關之間接應。呂布出戰英勇無敵，刺死方悅、穆順，砍傷武安國，又戰敗公孫瓚。張飛按捺不住，挺矛出戰，與呂布酣戰五十回合，不分勝負。關羽見了，把馬一拍，舞八十二斤青龍偃月刀，來夾攻呂布。三匹馬丁字兒廝殺，未能戰敗呂布。劉備舉著雙股劍，也來助戰，兄弟三個圍住呂布，四匹馬就像走馬燈一樣廝殺在一起，呂布終於抵擋不住，敗回虎牢關。
十八路諸侯，各懷心事，互相猜忌。呂布新敗，兵無戰心，董卓聽從李儒的話引兵回洛陽，遷帝於長安。曹操見董卓西去長安，要袁紹乘勢追襲。袁紹以諸侯疲困，不可輕動為由，拒不發兵。曹操拂袖而去。
十八路討董諸侯人心不齊，按兵不動，董卓乘機脅迫天子，遷都長安，在朝中更是專權跋扈，驕縱無比。一日在席間，又無故將司空張溫斬首，滿朝文武驚恐失色。
司徒王允想除掉董卓，但苦無良策。他為國事擔憂，難以入睡，獨自來到花園，發現歌姬貂蟬在花園中對月長歎。當他得知貂蟬是為民憂愁時，便和她定下“連環計”：先將貂蟬許嫁呂布，再獻與董卓，離間他們父子，促使呂布殺死董卓。
呂布狩獵歸來，在溪邊和貂蟬相遇，他見貂蟬貌美，如醉如癡。王允便將呂布請到府中，答應將貂蟬送與呂布為妾。“早晚選一良辰，送到將軍府上。”
乘呂布去郿塢押送車仗的機會，王允又將貂蟬獻與董卓。
董卓接走了貂蟬，令呂布又恨又急。他戀念貂蟬，乘董卓上朝之機，入相府與貂蟬私會，貂蟬乘機訴苦，激起呂布對董卓的不滿。
董卓不見呂布，急忙回府，看到呂布在鳳儀亭中正擁抱貂蟬，勃然大怒，抓過呂布畫戟刺去，呂布忙逃出相府。王允順勢以言相激，使呂布決意殺死董卓。王允和百官在朝房設下伏兵，由李肅往郿塢騙董卓回京受禪，董卓信以為真，即刻乘車往長安入朝。到了“受禪台”下，忽然王允高聲喝罵，兩廂武士盡數湧出，要殺董卓。董卓急呼：“我兒奉先何在？”呂布厲聲道：“聖旨在此