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東漢興平元年（公元194年），曹操在兗州文有謀臣，武有猛將，威名日重。曹操命人前往琅琊郡接父曹嵩前往兗州，途經徐州時，太守陶謙為交好曹操，命部下張闓一路護送曹父。不料張闓圖財害命，途中將曹嵩一家老小殺害，曹操怒氣衝天，點起大軍，要洗劫徐州，誓殺陶謙，為父報仇。
曾放走曹操的中牟縣令陳宮為陶謙講情，曹操不聽，陳宮隻好去找呂布，設法解救這場災難。
張飛怒鞭督郵後，劉、關、張兄弟三人逃往代州，後經劉恢、公孫瓚推薦，劉備升為平原縣令。劉備得知陶謙有難，從公孫瓚處借得兩千人馬與勇將趙雲，會同本部三千人，隨北海太守孔融一起去救徐州。陶謙為保徐州，見劉備乃漢室宗親，才德兼備，欲將徐州讓與劉備。劉備推辭不受。
劉備寫信給曹操，勸他退兵，適逢呂布襲奪兗州，曹操順勢退兵。
陶謙請前來救援的孔融、田楷以及關羽、張飛、趙雲等赴宴，再次請劉備管領徐州，劉備執意不肯，陶謙隻得請劉備屯兵小沛。
不久，陶謙病重，請劉備至榻前，懇請他以國家為重，受取徐州牌印，並推薦孫乾、糜竺輔助。徐州百姓也向劉備哭求，關羽、張飛又再三相勸，陶謙死後，劉備答應權領徐州。
曹操兵敗濮陽，險被呂布擒住，幸得典韋相救，他假作燒傷致死，令滿營掛孝，誘呂布前來劫營。呂布中計大敗，隻好去徐州投劉備，暫居小沛。
董卓死後，李傕、郭汜糾集大軍攻陷長安，殺死王允，專擅朝政。二人後又反目作亂，獻帝被迫遷都洛陽。破呂布之後，曹操采納荀彧建議，兵發洛陽，討伐李傕、郭汜。
第九集：孫策立業
孫堅死後，其子孫策退居江東，招賢納士，結交英雄豪傑，率領父親舊部，投於袁術帳下。
孫策少年英俊，武藝高強，為袁術奪了不少城池，但總不得重用。孫策攻下廬江，得勝而歸，袁術待他卻甚是無禮。孫策經父親舊部黃蓋提醒，以玉璽為質向袁術借兵三千，回江東伺機東山再起。
孫策路遇結義兄弟周瑜，又得張昭、張紘輔佐，準備去攻打揚州刺史劉繇。
劉繇和孫策相拒在神亭嶺，劉繇紮營於嶺南，孫策紮營在嶺北。孫策想探看劉繇虛實，隻帶十三騎上神亭嶺，進漢光武廟，焚香祭拜。
劉繇部將太史慈驍勇善戰，不聽劉繇將令，竟自披掛上馬出營，與孫策酣戰。他倆從嶺上打到嶺下，從馬上打到馬下，最後棄槍廝打，打得難分難解，戰袍被扯得粉碎，時至黃昏，風雨暴至，兩下才各自收兵。
孫策與劉繇大戰，劉繇兵敗，太史慈獨力難當，引十數騎投涇縣去招人馬。孫策出戰，在陣前挾死劉繇一員大將於糜，喝死一將樊能，自此，人皆呼孫策為“小霸王”。
孫策因喜愛太史慈，和周瑜定計收服了太史慈。
孫策打敗劉繇後，又戰勝嚴白虎、王朗等，占據江東六郡八十一州，威震江東。他一麵寫表申奏朝廷，結交曹操，一麵使人致書袁術取回玉璽。