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同時，王永安在揚州通電：“吾必在揚州，斬首日酋上原勇作首級，絕不後撤半步。”而上原勇作之所以對士兵們提出“打到揚州去，活捉王永安”的口號，便是對王永安斬首自己的回應。上原勇作知道江北的真正幕後大佬就是王永安，而不是張謇，所以即便抓了張謇，隻要王永安還在，江北軍便存在，隻有抓了王永安活著殺死王永安，江北軍才能被殲滅，大仇才能得報。
4月8日，日軍第十六師團向南通縣城發起了猛攻，第十七師團則向狼山、軍山等地發起猛攻。中國守軍江北陸軍第九師奮勇抵抗，日軍的炮火不斷砸在了南通城內和狼山、軍山上，雙方血戰一一夜，日軍始終無法前進一步。此時江北軍第四師與江北軍第三師開始對日軍後方發起猛攻，迫使日軍分兵。
4月0日，中國守軍江北陸軍第九師師長黃瓚下令撤軍，主動放棄南通，全師血戰兩兩夜陣亡兩千餘人，第五團團長焦育臣陣亡、第一團團長倪保國重傷，黃瓚本人也受了輕傷。
第九師撤退到南通火車站，日軍趁機占領了南通縣城和狼山港，雙方暫時休整了一，隨後上原勇作下令繼續進攻南通火車站。江北陸軍第九師雖然得到了兩千新兵的補充，但是戰鬥力並未恢複，好在黃瓚在防禦方麵非常有心得，且第九師越打越精，日軍久攻不克，不得不再等待炮兵襲擊。
黃瓚在軍隊抵抗兩之後，與5月日繼續向北方撤退。
日軍的戰線越來越長，上原勇作不顧部分軍官的反對，執意前進，與江北軍第九師的一萬八千軍隊始終打得難解難分。如果不是劉輝的第三師和陳健的第四師在後方不斷地給日軍壓力，迫使日軍始終無法全力進攻，黃瓚的部隊早就被日本討伐軍給包圍了。如今的日本討伐軍就像是獅群，而中國守軍就像是狼群一樣，日本人不斷步步緊逼，中國軍隊不斷步步後撤，而為了不被獅群吃掉，狼群不得不犧牲部分士兵延遲對方進攻。
上原勇作一直以為在他的後方的中國軍隊隻是部分抵抗武裝，根本沒有想到在他身後有兩個陸軍師在騷擾，而日軍的情報獲取極為困難，尤其是在揚州的日本間諜網被剿滅後，日軍隻能依靠派遣士兵探路的方式獲得情報，但這種利用士兵獲得情報的方式導致日軍傷亡逐漸增加，上原勇作卻被眼前的不斷勝利衝昏了頭腦，根本沒有顧及到自己的傷亡問題。
也許日軍太過強大了，戰鬥打到現在，日軍的傷亡加在一起不超過五百人，卻已經導致中國守軍傷亡近五千人，甚至上原勇作估計，中國軍隊的傷亡可能達到八千至一萬人，這豈能不讓上原勇作充滿自信。
台風氣終於停止了，而上原勇作的心情也隨著氣晴朗變得更好，他下令將南通作為臨時大本營並留下三千士兵看守南通，他親率三萬大軍兵發揚州！