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陳健的第四師因機動性較強繼續向西攻打亳州之清軍鐵良部，劉輝的第三師因熟悉皖北且多為步兵而進攻蒙城之清軍倪嗣衝部。兩軍將傷員與疲憊士兵留在淮北城，並叮囑夏侯彰絕對不可以丟失淮北，這才率軍開拔。
夏侯彰稀裏糊塗地又多了四千多士兵，可謂兵強馬壯，隻等著王占元再一次前來，但很可惜王占元在得知清軍第二路徐州兵敗後，立即溜回到了商丘不肯南下了。夏侯彰沒等來敵人，卻等來了揚州大本營的通令嘉獎，大概王永安也從馮衡口中得知這夏侯彰其實能力並不強，隻是運氣好了一些，所以隻是給夏侯彰封賞了一些金銀財物。
夏侯彰雖然想當大官，但卻不想承擔什麼責任，這一次幾乎把他嚇得半死，所以大本營的嘉獎深得夏侯彰的心意，他懇請自己能否回到大本營做一些文職工作，但被王永安以前線戰事緊急為理由拒絕了，不過王永安還是給他畫了一張大餅，停戰之後會對他進行重用。
劉輝的江北軍第三師進入蒙城境內之後，卻發現清軍倪嗣衝部已經不在蒙城了，蒙城百姓原本對江北軍並無好感，可是這一次百姓們卻對江北軍的到來夾道歡迎。劉輝問起緣由，居然是因為清軍倪嗣衝部抵達蒙城之後，看到江北軍撤走，便開始對當地百姓進行屠殺迫害，三內屠殺了四個富戶殺了一百多人，又禍害了幾十個當地少女少婦，不少人家的女兒媳婦因羞辱而自盡身亡。
數年之前王永泰率領江北軍的前身二十四混成協在皖北屠殺土匪，卻沒有禍害百姓，最多對那些與土匪有牽連的人抓起來殺害，可這一次倪嗣衝部卻不管那些，他們的目的就是錢財和美女，在劫掠了蒙城之後，毅然選擇了前往潁州去了。
潁州在皖北雖然不算什麼富裕縣，但是也不窮困，但是在聽倪嗣衝部在蒙城所作所為之後，當地百姓知道這群匪兵進城的後果，於是在倪嗣衝部抵達潁州之後，便遭到了阜陽百姓、警察和當地地主武裝的頑強抵抗。
百姓們浴血奮戰，倪嗣衝完全沒有料到敵人有膽子反抗，被打死打傷四百多人，差點把倪嗣衝的部隊給打散了。但是百姓畢竟是百姓，他們沒有抓住倪嗣衝不潰退的時候追擊，而是慶祝起來，清兵不過如此雲雲。
倪嗣衝重整部隊，重新殺了回來，清軍畢竟是正規軍隊，比起百姓和警察組成的防線，清軍猛攻了一一宿，便在一個貪生怕死的叛徒的指引下，從某一個大戶家的地洞裏潛入城內，打開城門。隨後，清軍進入潁州城，倪嗣衝所部因為在進攻之中損失了不少士兵和軍官，因此他大怒，為了震懾百姓，也為了搶掠潁州之財物，倪嗣衝下令軍隊劫掠三。
於是，原本軍紀便極差的清軍倪嗣衝部，便開始了在潁州的大屠殺。隻用了一時間，便斬殺三千多潁州百姓，創造了駭人聽聞的潁州大屠殺。但大屠殺也隻不過進行了一，倪嗣衝部便得到消息，江北軍大軍來襲，劉輝的第四師殺來了……